西藏矿业发展股份有限公司
独立董事王蓓 2024 年度述职报告
本人王蓓,作为西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,2024 年全年严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立
董事制度》等有关规定,诚实守信、勤勉尽职地履行了独立董事
职责。
一、在 2024 年度中,本人及时关注公司的经营及发展情况,
积极出席公司相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独
立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,
维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、基本情况
王蓓,女,1978 年 8 月出生,汉族,中共党员,2006 年获
四川大学法学硕士学位,2012 年获四川大学经济学博士学位。
现为四川大学法学院教授,博士研究生导师,四川大学社会法研
究所负责人。兼任中国社会法学研究会常务理事、四川省法学会
劳动和社会保障法学研究会副会长、四川省法学会法商融合研究
会副会长、成都市中级人民法院第一届特约监督员、成都仲裁委
员会仲裁员等职,入选四川省人民政府法律人才专家库,四川省
首席法律咨询专家库,被聘为成都市四大班子第四届法律顾问团
成员、成都市第十八届人民代表大会常务委员会立法咨询专家。
所,任兼职律师。2021 年 3 月起任公司独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会,
本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参
与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发
挥积极作用。2024 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符
合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会和股东大会会议情况
出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本年应参加董事 本年亲自出席董 委托出席次 出席股东
缺席次数
姓名 会次数 事会次数 数 大会次数
王蓓 9 9 0 0 4
的所有议案投赞成票。
(二)出席董事会专门委员会情况
本人为薪酬与考核委员会、提名委员会成员,报告期内本人
出席专门委员会会议情况如下:
第七、第八届提名委员会 第七、第八届薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
关于聘任公司副总经理、财务总监的议案;2、选举张金涛先生
为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案;3、选举尼拉女
士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案;4、选举布琼
次仁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案;5、选
举单志健先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案;6、
关于董事会换届选举独立董事的议案:(1)选举牟文女士为公
司第八届董事会独立董事候选人(2)选举王蓓女士为公司第八
届董事会独立董事候选人(3)选举杨勇先生为公司第八届董事
会独立董事候选人(4)选举邓昭平先生为公司第八届董事会独
立董事候选人(5)选举严洪先生为公司第八届董事会独立董候
选人;7、关于聘任公司总经理的议案;8、关于聘任公司副总经
理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案。
参加薪酬与考核委员会,审核通过了:1、关于公司独立董事
津贴和费用的议案;2、关于购买董监高责任险的议案;3、2023
年度公司经理层成员业绩考核结果及薪酬分配方案的议案;4、
(三)出席独董专门会议情况
应出席次数 实际出席次数
(四)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人认真研究学习相关法律法规及规章制度,深
化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和维护投资
者合法权益等相关规定的认识和理解,促进公司进一步规范运作。
严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董事
会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时,不受公司和
主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人督促公司在合法合规的前提下及时、真实、准确、完整
地回复投资者在各类渠道提出的问题;敦促公司积极组织召开业
绩说明会,稳定投资者信心;建议公司优化沟通渠道,针对不同
的对象,采用最合适的沟通方式。
(六)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通,
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维
护了审计结果的客观、公正。
(七)现场办公情况
报告期内,本人充分利用参加公司股东大会、董事会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议,进入公司生产
现场调研以及其他时间在公司进行现场工作,合计不少于 15 天。
深入了解公司的经营和财务状况以及公司关联交易事项的进展
情况,平时通过电话和微信等多种方式与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时了
解和掌握公司动向。
(八)公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等,在独立董事履行职责的过程
中给予了积极有效的配合和支持,在每次沟通交流中给本人详细
讲解公司的生产经营情况,在每次会议召开前均提交了详细的会
议文件,使本人能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判
断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,
尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,重点关注事
项如下:
(一)应当披露的关联交易
报告期内,本人通过参加独立董事专门会议对公司存在的应
当审议并披露的关联交易均发表了明确同意的意见,具体情况如
下:
议,审议通过了《公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的
议案》《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
的议案》。本人对上述事项的有关材料进行了事前审核,并基于
独立判断发表了明确同意的意见。
审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告的议案》,本人作为独立董事针对上述事项,对有关材料进
行了事前审核,并参加独立董事专门会议对此关联交易事项进行
审议,出具了明确同意的审核意见。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免
承诺的情形。
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内,本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023 年年度
报告》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年第一
季度报告》、
《2024 年半年度报告》、
《2024 年第三季度报告》,
准确披露了报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示
了公司经营情况。本人积极履行年报编制和披露方面的职责,与
年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论,并提出建设
性意见。
日常监督和各项专项监督基础上,组织开展内部控制评价工作。
公司第七届董事会第二十次会议中,审核了《2023 年度内部控
制自我评价报告》,在与年审会计师沟通公司内部控制审计情况
后,本人认为:公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制
度,对控股分(子)公司管理、对外担保、重大投资、信息披露
和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行,较为
有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 8 月 19 日召开第八届董事会第二次会议和
审议通过《关
于续聘会计师事务所的议案》。本人在董事会审议该事项前已针
对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查。天健会计师事务所
(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务的从业资格,具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力。天健会计师事务所为公司提供
了 2023 年度审计服务,能严格遵守国家相关的法律法规,能独
立、客观、公正、公允地反映公司财务状况,为公司提供了较好
的审计服务,在年度审计过程中坚持独立审计原则,具备较好的
独立性、良好的专业胜任能力。为保持审计工作连续性,因此同
意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度
审计机构。基于独立判断,本人发表了明确同意的意见。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
会议,审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》,
本人同意董事会聘任单志健先生为公司副总经理、财务总监。
通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事
务代表的议案》,本人同意聘任单志健先生为公司副总经理、财
务总监。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第七届董事会第二十次会议,
审议通过《公司关于会计政策及会计估计变更的议案》,本人认
为:此次会计政策及会计估计变更是公司根据国家财政部发布的
相关法律法规规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相
关规定。此次会计政策及会计估计变更能够更加客观公正地反映
公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,
不存在损害公司及股东利益的情形,同意此次会计政策及会计估
计变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
总监的议案;2、选举张金涛先生为公司第八届董事会非独立董
事候选人的议案;3、选举尼拉女士为公司第八届董事会非独立
董事候选人的议案;4、选举布琼次仁先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人的议案;5、选举单志健先生为公司第八届董
事会非独立董事候选人的议案;6、关于董事会换届选举独立董
事的议案:(1)选举牟文女士为公司第八届董事会独立董事候
选人(2)选举王蓓女士为公司第八届董事会独立董事候选人(3)
选举杨勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人(4)选举邓
昭平先生为公司第八届董事会独立董事候选人(5)选举严洪先
生为公司第八届董事会独立董事候选人;7、关于聘任公司总经
理的议案;8、关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书
及证券事务代表的议案。本人通过对上述事项各方面情况的了解,
基于独立判断,发表了明确同意的意见。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开第七届董事会二十一次会议,
审议通过《关于公司独立董事津贴和费用的议案》,根据《上市
公司治理准则》等有关规定,此议案涉及独立董事薪酬事宜,本
人为独立董事,回避表决。
四、保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍
进行认真、充分的审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使
表决权。
实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项,信息
披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露
事务管理制度》等有关规定。
规的培训,及时掌握相关政策,尤其是加强涉及规范公司法人治
理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律
风险意识,以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
董事会、股东会审议的每一项议案均进行了审核,在此基础上独
立、客观、审慎地行使了表决权。本人严格按照法律、法规及相
关制度的规定,勤勉尽责,深入了解公司经营和运作情况,作出
专业判断,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了全体股东特
别是中小股东的合法权益。
公司董事会、监事会、经营管理层的有效沟通,充分利用自己的
专业知识和经验,为公司决策提出更多合理化建议,更好地维护
广大投资者特别是中小股东的合法权益,推动公司稳健经营、规
范运作,促进公司健康发展。
独立董事:王蓓