上海威尔泰工业自动化股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、监管规则及《上海威尔泰
工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责按照相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事
长为主要负责人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
投资者关系部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及登记备案的日常
工作部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事
会审核同意，方可对外报道、传送。
第五条 本制度对公司股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公
司各部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人及相关
人员有约束力。
第六条 董事会秘书及投资者关系部统一负责公司对监管机构、新闻媒体、
股东的接待、咨询（质询）和服务工作，公司其他部门配合投资者关系部履行相
关职责。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正
式公开披露的信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
若公司发行公司债券的，内幕信息还包括：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与前述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息后，第一时间向投资者关系部
告知备案，投资者关系部及时告知相关知情人各项保密事项和责任，及根据相关
规定的要求严格控制内幕信息传递和知情范围。
第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当及时组织填写
公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证
券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。交易进程备忘录应当在内幕信息依法公开
披露后五个交易日内报送至深圳证券交易所。
第十六条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当根据相关规定及时补充完善内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存十年。
第十八条 公司依法对外报送的材料涉及公司内幕信息的，必须经董事会秘
书审核同意，并进行内幕信息知情人登记备案，方可对外报送。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、子（分）公司、
能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易各方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案
信息。
第四章 保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告投资者关系部。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人都应做好内幕信息
的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第二十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十四条 内幕信息知情人在知晓的内幕信息公开前，不得买卖或者建
议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券
市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，或者给投资者造成严
重损失的，公司将根据有关规定对相关责任人给予处分并追究其赔偿责任。涉嫌
犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办
公设备；内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，并有权根据有
关规定向其追究其他法律责任。
第二十八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司已负
有保密义务。
第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三十条 公司应根据有关规定的要求对内幕信息知情人买卖公司证券的
情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人管理制度对相关人员进行
责任追究，并及时将有关情况及处理结果对外披露。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度如与有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所监
管规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、监管规则和《公司章程》的
规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本制度经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过
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