广州广合科技股份有限公司
（陈丽梅）
各位股东：
本人作为广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》
及《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关法律法规、规范性文
件和公司规章制度的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制
的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出
合理化的意见和建议，努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现就本
人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈丽梅，中国注册会计师，毕业于华南理工大学，应用化学专业，本科学历。
历任广州珠江会计师事务所审计助理（1999 年 10 月至 2000 年 3 月），广州市明
通会计师事务所审计员（2000 年 3 月至 2000 年 6 月），广州市知力税务师事务
所企业税务审核员（2000 年 6 月至 2000 年 12 月），广东金桥会计师事务所审计
部部长（2000 年 12 月至 2005 年 12 月），广州高澜节能技术股份有限公司独立
董事（2011 年 5 月至 2017 年 5 月），国义招标股份有限公司独立董事（2014 年
文化（广州）发展集团有限公司董事，广东保伦电子股份有限公司独立董事，广
州天赐高新材料股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今，任公司独立董事。
的独立性要求，不存在影响独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为
独立董事符合独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
议，其中现场出席会议 8 次，审议通过《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司董事会战略委员会调整为董事
会战略与 ESG 委员会并修订相关制度的议案》等 47 项议案，未出现连续两次未
能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。每次参会前我都认真审阅公司
提交的会议议案资料，并做出独立的思考和分析；参会过程中，我认真听取管理
层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议。对
于上述董事会会议审议的议案，我进行了独立、审慎、细致地审核，合法合规做
出了独立明确的判断，均发表同意意见，未有反对或异议。
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 31
项提案，积极与公司股东沟通交流，听取股东的意见和建议。
现场工作时间累计超过 15 个工作日，利用参加公司董事会、股东会的机会及其
他时间，对公司进行了多次现场考察，对公司经营情况、制度建设、董事会决议
执行情况等事项进行调查，与公司管理层对于经营状况和规范运作等方面展开讨
论；通过电话、线上会议等形式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并利用
自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业建议。
作为公司董事会审计委员会委员，我出席了 3 次审计委员会会议，审议通过
《关于公司聘任 2024 年度会计师事务所的议案》等 18 项议案。认真审核了公司
的财务信息及其披露的真实性、准确性和完整性；监督公司及各分子公司的内控
制度建设及执行情况，评估其科学性、合理性、有效性；负责内部审计与外部审
计之间的沟通，审议选聘外部审计机构的议案，对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会
的专业职能和监督作用。
作为公司董事会薪酬委员会委员，我出席了 3 次薪酬委员会会议，审议通过
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人员
薪酬方案的议案》等 7 项议案。对公司股权激励相关事项进行审议，对公司薪酬
政策与方案进行研究，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
作为公司董事会战略与 ESG 委员会委员，我出席了 5 次战略与 ESG 委员会会
议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》等 9
项议案。根据公司发展战略，针对公司的一些重大投资、业务规划等事项进行可
行性分析。
（1）年报审计沟通情况
责，审议了外部审计机构的年报审计工作报告，充分发挥了独立董事在年报审计
工作中的监督作用；报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董
事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，
本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证
监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合
法权益的保护意识。
（2）内部控制评价报告
公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。本人在详细了解公司内部控制
相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，认为公司已建立较完善的法人
治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够
适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与
公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司 2023 年内部控制的自我评价
真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开临时股东会，没有提议召开董
事会会议，也没有依法公开向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
立董事汇报公司运营情况，提供所需资料，积极推进独立董事开展实地考察等工
作，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益，重点关注事项如下：
于<2023 年度日常经营关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计>的议案》，
根据日常经营情况与业务发展需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，对 2023 年度日常关联交易进行了审核与确认，并对 2024 年度日常关联
交易进行了合理预计。根据公司 2023 年度日常关联交易的实际情况，并结合公
司业务发展的需要，预计 2024 年度公司与关联方东莞秀博电子材料有限公司、
东莞市广华环保技术有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币 2,200 万
元，交易类型包括向关联人采购药水、采购技术服务。2023 年度预计日常关联交
易总额不超过 1,800 万元，实际发生额为 1,676.10 万元。
报告期内，本人对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，
详细地询问了公司相关人员，本人基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本
人认为，公司 2023 年度、2024 年度日常关联交易是属公司正常业务范围，符合
公司实际情况，2023 年度、2024 年度日常关联交易定价公平、合理、公允，没
有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序
符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。公司全资子公司
黄石广合、广合国际、东莞广合因业务发展需向银行申请人民币共计 33,950.80
万元授信，公司拟为其提供担保额度总计不超过 33,950.80 万元。
本人认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，对合并报表范围内的
公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业
务拓展需要。本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，
公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内无资金占用情况发生。
根据法律法规及《公司章程》的要求，公司能够及时编制完成 2023 年年度
报告、2024 年半年度报告和季度报告等定期报告，以及公司 2023 年度内部控制
自我评价报告、内部控制审计报告等专项报告，在完成上会审议后予以及时披露，
公司董事、监事、高管人员均对定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司
能够根据上市公司相关规定要求及时完成定期报告的对外披露，不存在重大风险
事项。
师事务所的议案》，本人认为，容诚会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及
内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务报
表和内部控制审计机构。
（1）2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第七次会议，并于 2024 年 10 月 17 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》。
（2）2024 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同
意的意见。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披
露情况符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所主板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司高级管
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬
水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题
进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用，有
效地维护了公司及全体股东的合法利益。
解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别
是中小股东的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前
发展。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极
有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：陈丽梅
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