独立董事 2024 年度述职报告
公司董事会：
作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
、《上市公
司独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，
积极出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及专门委员
会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定对
相关事项发表客观、公正的独立意见。现将 2024 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
本人现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师；
北京航空航天大学致真书院院长。2023 年 12 月至今，任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企
业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直
接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制
人及其附属企业任职的人员。亦没有为公司及其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
际出席 12 次），召开 4 次股东大会会议（出席 1 次）。
召开会议前，对会议将审议的议案进行认真阅读，通过董事
会秘书等人员收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行
使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最
大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见
或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起
到了积极作用。
异议、反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
司审计委员会主任委员，均亲自出席，具体如下：
（1）2024 年 3 月 18 日，出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第一次会议，审议并通过了《审计委员会 2023 年度履职情
况报告》
、《2023 年财务审计工作总结》
、《2023 年度财务决算报
告》
、《2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度关联交易计划》
、
《接受控股股东担保》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2023
年度内控体系工作报告》的议案，同意提交董事会审议。
（2）2024 年 4 月 18 日，出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第二次会议，审议并通过了《2024 年第一季度报告》的议
案，同意提交董事会审议。
（3）2024 年 7 月 26 日，出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第三次会议，审议并通过了《关于对公司总会计师任职资格
进行审核的议案》
，同意提交董事会审议。
（4）2024 年 8 月 12 日，出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第四次会议，审议并通过了《2024 年半年度报告及摘要》、
《对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案，
同意提交董事会审议。
（5）2024 年 10 月 18 日，
出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第五次会议，审议并通过了《2024 年第三季度报告》
、《2024
年审计决算机构选聘方案》的议案，同意提交董事会审议。
（6）2024 年 11 月 20 日，
出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第六次会议，审议并通过了《选聘 2024 年度会计师事务所》
的议案，同意提交董事会审议。
（7）2024 年 12 月 06 日，
出席了公司董事会审计委员会 2024
年度第七次会议，审议并通过了《放弃全资子公司四川法斯特机
械制造有限公司同比例增资权暨关联交易》的议案，同意提交董
事会审议。
年 6 月被选为提名委员会委员，应出席 2 次，均亲自出席，具体
如下：
（1）2024 年 6 月 24 日，出席了公司董事会提名委员会 2024
年第二次会议，对第八届董事会董事候选人的任职资格进行了审
核，认为第八届董事会董事候选人作为公司董事候选人，其提名
人资格、提名程序及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，
未发现不适宜担任董事的情形，同意提交董事会审核。
（2）2024 年 7 月 26 日，出席了公司董事会提名委员会 2024
年第三次会议，对公司高级管理人员任职资格进行了审核，认为
第八届高级管理人员作为公司高级管理人员候选人，其提名人资
格、提名程序及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，未
发现不适宜担任高级管理人员的情形，同意提交董事会审核。
三、2024 年度履职重点关注事项
（一）关联交易
公司 2023
年度关联交易执行情况及 2024 年度关联交易计划概况如下（已
经 2023 年度股东大会审定）
：
（1）2023 年关联交易执行情况
采购物资 30,418.41 万元，销售商品 316,797.51 万元，提
供劳务 27.21 万元，接受劳务 1,605.65 万元，向关联人借款等
金融服务 38,534.67 万元，出租资产 332.73 万元，承租资产
（2）2024 年关联交易计划
采购物资 26,500.00 万元，销售商品 384,330.00 万元，提
供劳务 10,185.00 万元，接受劳务 4,450.00 万元，向关联人借
款等金融服务 220,000.00 万元，出租资产 362.00 万元，租入资
产 16,390.00 万元，托管资产收入 1,420.00 万元。
本次关联交易是公司日常生产经营交易，符合公司长远发展
和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公
司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利
益的情况，不损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，
审批程序符合有关规定。对本关联交易事项表示同意。
股东担保，并支付手续费。
公司向中国进出口银行四川省分行申请的综合授信额度中
的 8 亿元流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保，公司向中
国航发成发按实际担保金额支付 1%的担保费用，按年结算。
以上关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司长远发展
和全体股东的利益，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，
没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股
东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。对本
关联交易事项表示同意。
公司同比例增资权暨关联交易。
（已经公司 2025 年第一次临时股
东大会审定）
公司关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称中国航发
资产）和外部意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资
简称中国航发成发）以天回工业园及附属厂房向公司全资子公司
四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）增资，公
司拟放弃同比例增资权。
本次中国航发成发、中国航发资产及外部意向投资方向法斯
特增资，有利于加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建
设，把握国内外民机市场复苏机遇。放弃对法斯特增资权后，公
司仍是法斯特的第一大股东，不影响公司的合并报表范围，对公
司持续经营能力及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司和
股东权益的情况。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按
有关规定回避表决，程序依法合规。对此事项表示同意。
（二）对外担保及资金占用
情况。
（三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬
（1）经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过：对第
七届董事会个别董事候选人杨毅辉先生进行程序性、合规性审核。
杨毅辉先生的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现有《公司法》、
《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任董
事的情形。提名人及提名程序符合相关规定，被提名人符合相关
规定的任职资格，未发现有相关规定的不得担任董事的情形，同
意将杨毅辉先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。
（2）经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过：对第
八届董事会候选人进行程序性、合规性审核。
第八届董事会候选人的任职资格符合《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现有《公司
法》、《公司章程》
、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担
任董事的情形。提名人及提名程序符合相关规定，被提名人符合
相关规定的任职资格，未发现有相关规定的不得担任董事的情形，
同意将第八届董事候选人提交股东大会选举。
（3）经公司第八届董事会第二次会议审议通过：聘任晏水
波先生等高级管理人员的议案。
晏水波先生等高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有
关法律、法规和《公司章程》关于高级管理人员的任职资格规定，
未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易
所规定的不得担任高级管理人员的情形，同意聘任晏水波先生等
高级管理人员，任期至本届董事会届满为止。
经第七届董事会第二十六次会议、2024 年年度股东大会审
议通过，同意公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬考核办
法》计算并发放公司高级管理人员薪酬或者独立董事津贴。
公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公
司经营业绩，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监
事、高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不损害公司
及中小股东的利益。对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示
同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，2024 年度，
公司未触及需进行业绩预告或业绩快报的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第五次会议及 2024 年第三次临时股东
大会审议通过，同意公司选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”
）担任公司 2024 年度财务审计机构，审计费
为人民币 46 万元整（含交通、住宿费用）；聘请天健担任公司
（含交通、住宿费用）
。
天健具备证券相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计
服务的经验和能力，能够满足公司及子公司的审计工作要求，能
够独立对公司财务状况进行审计。公司聘请天健为公司 2024 年
年度财务报告审计机构和财务报告内部控制审计机构不违反现
行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东权益的情况，对聘请会计师事务所
的事项表示同意。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第七届董事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大
会审议通过，公司 2023 年度利润分配方案为：2023 年度，母公
司累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增
股本。
本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司
的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，
符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。对本利润分配方案表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011 年度
非公开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航
发在收购报告书中做出了“避免同业竞争”和“解决关联交易”
的长期承诺。中国航发成发、中国航发在日常业务开展过程中，
注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。
（八）信息披露
报告期内，公司严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露。
公司信息披露遵守了公开、公平、公正、及时原则，信息披
露人员按法律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整
地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（九）内部控制体系的更新维护及执行
公司已按照有关规定建立了较完善的内部控制体系，各项业
务按内部控制制度的规定开展，并对内部控制进行了自评价，在
子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
控制有效，保障公司的经营管理正常进行。
（十）培训情况
本人今年参加了上海证券交易所 2024 年独立董事后续培训。
四、2024 年度报告及 2024 年度董（监）事会准备相关工作
为保证公司年度三会及时召开，提高会议议案的准确性、完
整性，进一步提升公司年度报告质量，按照相关要求，履行独立
董事对于年报工作的职责，具体情况如下：
（一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、
经营成果等内容的汇报；
（二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计
计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点等内容进行沟通；
（三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；
（四）对公司关联交易等议案发表了独立意见；
（五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出
的时间等内容是否符合《公司法》
、《公司章程》等相关规定，董
事会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资料信息是
否充足、完备进行了审查。
五、总体评价和建议
方面的专业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治
理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。主
动参与公司决策，保持独立、客观的立场，充分发挥独立董事的
独立性，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
督作用，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；充分利用各
自的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司
的持续健康发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：刘志新
首页
微信公众号
证券之星APP
