希荻微电子集团股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
最近 12 个月内，公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International
Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.的控股权（以下简称“前次收购”）。前次收购
涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范
围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据“信会师报字2025第 ZC10166 号”《深圳市诚芯微科技股份有限公
司审计报告及财务报表》、“信会师报字2024第 ZC10353 号”《希荻微电子
集团股份有限公司审计报告》，以及韩国审计机构 PKF Seo-hyun Accounting
Corporation 出具的《Zinitix 株式会社针对财务报表的审计报告》，有关财务指
标及占比情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项 目 营业收入
额孰高 额孰高
前次收购 15,196.82 11,185.61 17,609.09
本次交易-诚芯微 100%
股份
资产购买累计计算 46,196.82 42,185.61 36,768.67
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
公司重组前一年（2023
年）财务数据
占 比 22.91% 22.99% 92.93%
注：
① 诚芯微及公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023 年度营业
收入；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
② 前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价 21,005,377,046 韩
元，折合人民币约 111,856,072.35 元）计算。
据上，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过 50%，已达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与
公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股
份比例不超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐
娅，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司共同实际
控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本
次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的说明》之盖章页）
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