希荻微电子集团股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，具体情况
如下：
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可
预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中按照国家有关法律、
法规和规范性文件及行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用
的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产最终交易价格以评
估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，
不会损害公司及中小股东利益。
据上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价具备公允性。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》之
盖章页）
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