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希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）与预案差异情况对比表
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微
电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以
下简称“重组预案”）及相关公告。
十五次会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况
说明如下：
重组报告书重组预案与重组预案差异情况说明
证券服务机构及 1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；2、更新
/
人员声明上市公司声明、交易对方声明
释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的公司的交
易价格的具体金额；3、对本次重组支付方式的列示形
式进行了调整；4、更新本次交易募集配套资金的具体
金额和用途；5、更新本次重组对上市公司主营业务、
股权结构、主要财务指标的影响；6、更新本次交易尚
重大事项提示重大事项提示未履行的决策程序及批准程序；7、更新本次重组对中
小投资者权益保护的安排，并新增本次重组可能摊薄
即期回报及填补回报措施、业绩承诺补偿安排和其他
保护投资者权益的措施；8、更新上市公司5%以上股
东关于本次重组原则性意见及股份减持计划；9、新增
本次交易独立财务顾问的证券业务资格；10、新增信
息披露查阅；11、删除待补充披露的信息提示
割的风险、业绩承诺无法实现的风险、内幕交易风险；
重大风险提示重大风险提示
更新商誉减值的风险；删除审计、评估、法律、业务
尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险以
重组报告书重组预案与重组预案差异情况说明
及本次交易后续方案调整的风险；更新募集配套资金
不达预期的风险；2、与标的资产相关的风险：新增
Fabless经营模式风险、经营业绩及毛利率下滑的风险；
的；3、更新本次交易的具体方案；4、新增发行股份
及支付现金购买资产具体方案和募集配套资金具体方
第一节本次交第一章本次交案；5、更新本次交易的性质；6、删除本次交易的业
易概况易概况绩承诺和补偿安排；7、更新本次交易对上市公司主要
财务指标的影响；8、更新本次交易的决策过程和审批
情况；9、更新本次交易相关方所作出的重要承诺；10、
新增本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
第二节上市公第二章上市公
司基本情况司基本情况
财务指标；5、更新上市公司合规经营情况
况、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系、
主营业务发展情况、控制的企业和关联企业的基本情
况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、
主要下属企业情况、新增部分交易对方是否属于私募
基金及备案情况；2、新增交易对方之间的关联关系及
第三节交易对第三节交易对情况说明，交易对方与上市公司及其控股股东、实际
方基本情况方基本情况控制人之间的关联关系及情况说明，交易对方是否属
于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情
况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内
受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明，交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、标的公司章
程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要
内容，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排、
标的公司董事、高级管理人员的安排；3、新增下属企
业情况；4、新增主要资产权属、对外担保情况及主要
负债情况；5、新增重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或
刑事处罚和合法合规情况；6、新增标的公司所处行业
的主管部门、经营模式及核心业务情况、主要产品的
第四节交易标第四节交易标工艺流程图或主要服务的流程图、主要产品的生产和
的基本情况的基本情况销售情况、主要原材料及能源供应情况、标的公司土
地使用权房屋所有权情况、境外生产经营情况、安全
生产和环保情况、产品和服务的质量控制情况、核心
技术和核心技术人员情况、标的公司经营资质；7、更
新标的公司最近三年主营业务发展情况；8、更新标的
公司主要财务数据；9、新增最近三年与交易、增资及
改制相关的评估或估值情况；10、新增关于许可他人
使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明；11、新增涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；12、
重组报告书重组预案与重组预案差异情况说明
新增债权债务转移情况；13、新增报告期内的会计政
策和相关会计处理
发行股份的数量、锁定期安排、募集配套资金金额及
第六节本次交
第五节发行股发行数量；2、发行股份募集配套资金：更新了募集资
易涉及股份发行
份情况金用途、必要性分析；新增前次募集资金使用情况、
的情况
募集资金的使用和管理、募集资金失败的补救措施和
标的资产评估未考虑募集配套资金
第六节标的资
第五章本次交易
产评估作价基本根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容
预估作价情况
情况
第七节本次交
- 新增章节
易主要合同
第八节本次交
- 新增章节
易的合规性分析
第九节管理层
- 新增章节
讨论与分析
第十节财务会
- 新增章节
计信息
第十一节同业
- 新增章节
竞争和关联交易
成及交易价格尚未确定的风险、本次交易后续方案调
第十二节风险第七章风险
整的风险；2、调整本次交易影响上市公司即期回报的
因素分析因素
风险、募集配套资金不达预期的风险、商誉减值的风
险；3、新增上市公司业绩下滑风险
交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新了本次交
易对上市公司治理机制的影响；4、新增本次交易后上
第十三节其他第九章其他重
市公司的现金分红政策及相应的安排；5、新增本次交
重要事项要事项
易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、
新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断
的、有关本次交易的所有信息
第十四节对本
第十章独立董 1、更新披露了上市公司独立董事意见；2、补充披露
次交易的结论性
事意见了独立财务顾问；3、补充披露了法律顾问意见
意见
第十五节中介
机构及有关经办 - 新增章节
人员
第十六节声明第十章声明与
补充披露各中介机构声明
与承诺承诺
第十七节备查
- 新增章节
文件
特此说明。
（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
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