希荻微: 希荻微第二届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2025-017
希荻微电子集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议于 2025 年 3 月 31 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2025 年 3 月 31
日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主
持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称《自律监管
指引第 6 号》）、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证
后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》
根据《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司
拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4 名交易对方购买标
的公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯
和汇智创芯。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%
股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格及对价支付方式
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2025)第 N00004 号”《希
荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份
有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，标的资产截至交易基准日（即 2024 年 10 月 31 日）的收益法评估值
为 31,100 万元。经公司与交易对方参考前述评估价值并经协商确定，标的资产
的交易价格为 31,000 万元，其中支付股份对价的金额为 17,050 万元，支付现金
对价的金额为 13,950 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式向该交
序交易标的名称及权益易对方
交易对方现金对股份对可转债
号比例其他支付总
价价对价对价
合计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）过渡期间损益
自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）
的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交
易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期间
损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应
当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应自 2026 年
责任作出了明确规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）业绩补偿及超额业绩奖励
交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度根据《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》约定剔除募集配套资金影响后的经审计的合并报表归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。如标
的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产
期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所
得金额和现金补偿金额）的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿义务，交易
对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标
的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖
励。
前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》进行了
具体约定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行定价基准日
本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议
本次交易事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.31 9.85
定价基准日前 60 个交易日 10.98 8.78
定价基准日前 120 个交易日 11.00 8.80
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准
日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作
相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：本次发行的总股份
数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格。本次发行最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
自发行定价基准日至发行结束日期间，公司如有发派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格
的调整而进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守
上述限售安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的
锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法
规、证券监管规则的规定。
此外，在业绩承诺期的前两个年度即 2025 年、2026 年，若诚芯微经专项审
计确认已实现当年度承诺业绩的 90%，且上述锁定期已届满后 10 日内，交易对
方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年按照 30%、30%的比例分期解除
限售。
业绩承诺期及上述锁定期届满，且交易对方履行完毕业绩补偿义务（如需）
和资产减值补偿义务（如需）后 10 日内，交易对方持有的剩余未解除限售的对
价股份一次性解除限售。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）滚存未分配利润的安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之
日起 12 个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象为符
合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金进
行认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主
承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代功
率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用
等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
序号项目名称
（万元）配套资金金额的比例
基于第三代功率器件的高能效比电
源管理芯片研发项目
合计 17,050.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实
际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12
个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）及其摘要的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的
说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求〉第四条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2 条、
〈科创板上市公司持续
监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则〉第八条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2 条、
〈科创板上市
公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则〉第八条的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说
明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金定价的依据及公平合理性的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》《希荻微电子集团股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳
市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《希荻微电子集团
股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权
办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包
括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行
事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；
同和文件；
文件及其他法律文件；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交
易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手
续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并
签署相关法律文件；
变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，如果公司在此期
间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编
号：2025-020）。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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