航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年四月
航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料
目 录
十一、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2025 年度《金融服务协议》的议案 ..... 43
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航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
时间：2025 年 4 月 21 日下午 14：15
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）会议室
议程：
一、主持人宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、主持人介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员，会计师事务所会计
师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员列席会议。除上述人员以
外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会场
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
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（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应有序离场。
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一、关于公司 2024 年度财务工作报告的议案
各位股东：
公司年度经营目标，以全面完成年度预算为中心任务，深入开展以资金管理、
“两
金”管控为主的财金专项工作，在支撑主业发展的同时控制负债规模及融资成本，
确保了全年公司财务管理工作的平稳推进。
一、主要财务指标完成情况
单位：亿元
序号 指标项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净利润 5.94 6.55 5.91 6.02 1.86%
其中:归母净利润 5.49 6.13 5.25 5.48 4.38%
比 2023 年决算减少 23.75%；实现净利润 6.02 亿元，完成年度预算 6.01 亿元的
元的 98.29%，比 2023 年决算增长 2.04%；本期现金流量净额 5.10 亿元，其中经
营活动现金流量净额-4.03 亿元，与 2023 年相比有明显改善。
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二、财务状况及说明
公司全年实现营业收入 142.80 亿元，其中航天产品收入 118.20 亿元，比上
年同期减少 17.63%，民用产品收入 23.73 亿元，比上年同期减少 43.89%。公司营
业收入毛利率为 20.99%，比上年同期改善 0.67 个百分点。销售费用比上年同期
减少 19.32%，管理费用比上年同期减少 7.95%，财务费用比上年同期减少 2.07%，
研发费用比上年同期减少 18.00%，税金及附加比上年同期减少 0.71%。利润总额
比上年同期增加 8.86%，净利润比上年同期增加 1.86%。收入利润主要受航天电工
公司年末总资产为 462.54 亿元，比上年同期减少 0.39%。从总资产构成看，
存货占比为 43.77%（上年同期为 41.99%），应收账款占比为 15.12%（上年同期为
总负债为 221.27 亿元，比上年同期减少 2.91%，从总负债构成看，有息借款（银
行借款和超短期融资券）占比为 22.94%（上年同期为 25.11%），应付账款和应付
票据合计占比为 57.75%（上年同期为 51.72%），两项合计占负债总额的 80.69%。
从资产和负债结构变化看，公司当前管理重点依然是控制存货规模，加速应收款
项回笼，通过提高流动资产周转率，降低有息借款和经营欠款规模，进一步优化
资产、负债结构。
公司全年销售商品收到现金为 135.08 亿元，实现的经营活动现金流量净额为
-4.03 亿元，主要由于应收账款回款较慢，生产投入持续增加所致。
三、合并报表范围变化情况
本期公司合并财务报表范围内子公司共 15 家，较上年减少 1 户，为航天电工
由全资子公司转为参股公司。
四、主要财务工作回顾
（一）保障公司财务信息披露质效，落实外部监管要求
年各季报的编制，并履行信息披露程序。
“两金”、有息借款等指标，积极协调子公司，完成 2024
年度财务预算的编制和公告。
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前做好策划，确保满足监管要求。
（二）强化资金管理工作，有效控制融资规模与风险
进行融资，目前持有 215.40 亿元综合授信额度，可满足公司短期融资需求。
单位：亿元
年度 财务公司 建设银行 招商银行 农业银行 交通银行 短融
交公司董事会审议通过了 26.90 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案，
降低融资成本。
同的签订，并顺利实施担保贷款的放款及置换工作。
（三）推动财务监管的不断深入，防范化解经营风险。
讨会议，督促落实整改问题。
司开展专项调研，研判经营风险。
务决算策划，客观反映经营成果。
（四）提供高质量资产定价依据，支撑改革发展大局
认，夯实公司资产质量。
案，保障了公司应享有的权益。
审计评估，确保增资计划顺利实施。
五、2025 年财务工作计划
（一）健全公司融资资金管理，防范资金风险。
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有效实施融资资金峰值控制。
融资方式，争取低利率融资资金。
用管理，保证募集资金及时归还。
（二）提升公司会计信息质量，夯实核算基础。
规范各子公司会计核算管理。
为关键领域，优化核算管理流程。
货，降低财务风险。
以上议案提请本次股东大会审议。
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二、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司可供股东分配利润为 257,794,814.70 元（母公司）。
公司拟定 2024 年度利润分配方案为：拟向全体股东每 10 股派发现金红利
算，本次利润分配合计派发现金红利 164,964,966.70 元。剩余未分配利润
市公司普通股股东净利润的比例为 30.10%。
以上议案提请本次股东大会审议。
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三、关于公司 2024 年度资本公积金转增股本方案的议案
各位股东：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2024 年 12 月 31 日，
公司资本公积金余额为 8,881,795,298.56 元（母公司），根据公司现有情况，拟
定公司 2024 年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东大会审议。
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四、关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案
各位股东：
生严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运
作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其
是社会公众股东的利益。
公司三位独立董事的 2024 年度述职报告详见附件。
以上议案提请本次股东大会分别进行审议。
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附件一
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（张松岩）
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪
尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2024
年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人张松岩，历任北京百灵无线电总厂助理法律经济师，北京市大成律师事
务所律师。现任北京市嘉和律师事务所合伙人、律师。
当选为公司第十三届董事会独立董事，同时当选公司董事会薪酬与考核委员会召
集人、审计委员会、提名委员会、关联交易控制委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
张松岩 15 15 12 0 0 否
行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，
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充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人对 2024 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，没有提出反对或弃权
的情形。
责。
事会审计委员会委员，主要完成了 2024 年度财务报告及内部控制审计机构聘任建
议等工作；作为董事会关联交易控制委员会委员，主要完成了对公司 2024 年度日
常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》
等关联交易事项的审核；作为董事会提名委员会委员，主要完成了对公司第十三
届董事会董事候选人提名审议工作。作为公司独立董事，本人参加了 2024 年七次
独立董事专门会议，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于航天
时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模以及
关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资等事项进行审核并发表了
同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行
了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与
核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 3 次，参加现场股东大
会 3 次，参加了中国航天科技集团有限公司召开的控股上市公司集体业绩说明会，
对杭州航天电子、飞鸿测试公司等子公司进行了现场调研，对公司参加第八届中
国-亚欧博览会、第十五届中国国际航空航天博览会参展情况进行了调研，现场工
作时间累计超过 15 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
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进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
则》，在公司 2023 年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司财务部
门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和规范运
作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议
期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
交易事项；
项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2023 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
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程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截至 2023 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2024 年第一
季度报告》《公司 2024 年半年度报告》以及《公司 2024 年第三季度报告》，重点
关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确
认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会 2024 年第十二次会议及公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过,公司继续聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供 2024 年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请 2024 年度公司财
务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对补选公司第十三届董事会董事相关事
项发表了同意的独立意见。
（七）公司管理层薪酬情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司 2023 年度管理层薪酬情况发表了
同意的独立意见。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2024年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
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定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对 2024 年度公司
内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2024 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过修订《独立董事工作规定》、
独立董事履职培训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措
施不断完善。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董
事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职
责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与
合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
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独立董事：张松岩
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附件二
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（朱南军）
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪
尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2024
年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人朱南军，历任北京大学经济学院金融学博士后、讲师、副教授。现任北
京大学经济学院教授、博士生导师。
当选为公司第十三届董事会独立董事，同时当选公司董事会审计委员会召集人、
关联交易控制委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
朱南军 15 15 11 0 0 否
行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，
航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料
充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人对 2024 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，没有提出反对或弃权
的情形。
东大会和 2024 年第一次临时股东大会并充分履行职责。
财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2024 年度财务报告
及内部控制审计机构聘任建议等工作；作为董事会关联交易控制委员会召集人，
组织完成了对公司 2024 年度日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限
责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项的审核；作为董事会薪酬与考核
委员会委员，完成了对公司 2023 年度管理层薪酬、公司 2023 年度独立董事报酬
等议案的审议工作；作为公司独立董事，本人参加了 2024 年七次独立董事专门会
议，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于航天时代飞鸿技术有
限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模以及关于对控股子公
司北京航天时代光电科技有限公司增资等事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行
了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与
核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 4 次，参加现场股东大
会 2 次，参加公司业绩说明会 3 次，对飞鸿测试公司等子公司进行了现场调研，
现场工作时间累计超过 15 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
航天时代电子技术股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料
则》，在公司 2023 年年度报告编制过程中，充分利用自身专业知识，审定了年报
审计计划，与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关
于公司生产经营和规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议
及 3 次定期报告业绩说明会期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资
者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
交易事项；
项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2023 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止 2023 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
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提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2023 年年度报告及摘要》
《公司 2024 年第一季
度报告》《公司 2024 年半年度报告》以及《公司 2024 年第三季度报告》，重点关
注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认
意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会 2024 年第十二次会议及公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过,公司继续聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供 2024 年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请 2024 年度公司财
务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对补选公司第十三届董事会董事相关事
项发表了同意的独立意见。
（七）公司管理层薪酬情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司 2023 年度管理层薪酬情况发表了
同意的独立意见。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2024年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
定的事项。
（九）内部控制的执行情况
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报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对 2024 年度公司
内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2024 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过修订《独立董事工作规定》、
独立董事履职培训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措
施不断完善。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董
事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职
责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与
合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
航天时代电子技术股份有限公司
独立董事：朱南军
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附件三
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（唐水源）
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪
尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2024
年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人唐水源，历任北京理工大学机械与车辆学院常务副院长，深圳北理莫斯
科大学代理校长，北京理工大学前沿交叉科学研究院院长。现任北京理工大学机
械与车辆学院研究员，湖南省兵器工业集团股份有限公司独立董事。
事会换届的议案，本人作为业务方面专家当选为公司第十三届董事会独立董事，
同时当选公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委
员、关联交易控制委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
唐水源 15 15 13 0 0 否
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并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向
公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意
见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
董事会董事候选人提名审议工作；作为董事会薪酬与考核委员会委员，组织完成
了对公司 2023 年度管理层薪酬、公司 2023 年度独立董事报酬等议案的审议工作；
作为董事会关联交易控制委员会委员，主要完成了对公司 2024 年度日常经营性关
联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交
易事项的审核；作为公司独立董事，本人参加了 2024 年七次独立董事专门会议，
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于航天时代飞鸿技术有限公
司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模以及关于对控股子公司北
京航天时代光电科技有限公司增资等事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行
了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与
核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 2 次，参加现场股东大
会 1 次，对杭州航天电子、飞鸿测试公司等子公司进行了现场调研，现场工作时
间累计超过 15 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
则》，在公司 2023 年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司财务部
门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和规范运
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作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议
期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
交易事项；
项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2023 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止 2023 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
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报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2024 年第一
季度报告》《公司 2024 年半年度报告》以及《公司 2024 年第三季度报告》，重点
关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确
认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会 2024 年第十二次会议及公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过,公司继续聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供 2024 年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请 2024 年度公司财
务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对补选公司第十三届董事会董事相关事
项发表了同意的独立意见。
（七）公司管理层薪酬情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司 2023 年度管理层薪酬情况发表了
同意的独立意见。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2024年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对 2024 年度公司
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内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2024 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过修订《独立董事工作规定》、
独立董事履职培训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措
施不断完善。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董
事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职
责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与
合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
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独立董事：唐水源
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五、关于调整公司独立董事报酬方案的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定，为更好地实现
公司战略发展目标，进一步促进独立董事的勤勉尽责，有效调动公司独立董事的
工作积极性，结合公司发展情况，拟将公司独立董事报酬从每人每年税前 10 万元
人民币调整为每人每年税前 12 万元人民币，本方案经公司股东大会审议通过后生
效，自 2025 年度开始执行。独立董事报酬按年发放，每年 4 月 30 日前发放完毕
上一年度报酬，所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调
动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议。
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六、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和《公司章程》相关规定，尽责
履职，紧密围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规范运作，科学决策，确保
了公司2024年各项工作有序推进。
一、公司生产经营总体情况
年，也是公司实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对异常复杂的国际环
境和艰巨繁重的改革发展任务，公司在董事会的坚强领导下，锚定战略目标、坚
持守正创新，以改革为契机，坚持创新驱动发展，以强基础、谋发展为主线，以
“双百行动”和“提高上市公司质量”为牵引，做好全年各项工作，实现高质量
发展。
公司全年实现营业收入 142.80 亿元，其中航天产品收入 118.20 亿元，比上
年同期减少 17.63%，民用产品收入 23.73 亿元，比上年同期减少 43.89%。公司营
业收入毛利率为 20.99%，比上年同期改善 0.67 个百分点。销售费用比上年同期
减少 19.32%，管理费用比上年同期减少 7.95%，财务费用比上年同期减少 2.07%，
研发费用比上年同期减少 18.00%，税金及附加比上年同期减少 0.71%。利润总额
比上年同期增加 8.86%，净利润比上年同期增加 1.86%。收入利润主要受航天电工
公司年末总资产为 462.54 亿元，比上年同期减少 0.39%。从总资产构成看，
存货占比为 43.77%（上年同期为 41.99%），应收账款占比为 15.12%（上年同期为
总负债为 221.27 亿元，比上年同期减少 2.91%，从总负债构成看，有息借款（银
行借款和超短期融资券）占比为 22.94%（上年同期为 25.11%），应付账款和应付
票据合计占比为 57.75%（上年同期为 51.72%），两项合计占负债总额的 80.69%。
从资产和负债结构变化看，公司当前管理重点依然是控制存货规模，加速应收款
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项回笼，通过提高流动资产周转率，降低有息借款和经营欠款规模，进一步优化
资产、负债结构。
坚持技术创新，持续深化精细化管理，圆满完成了以神舟十八号、神舟十九号、
长征十二号运载火箭首飞、嫦娥六号探月返回、天舟八号货运飞船等为代表的重
大航天型号发射保障任务。
在科研生产方面，积极开展批产质量强固、宇航领域能力提升、装备综合保
障等相关工作；在全面试点实施科研生产流程再造基础上，全力推进低成本可持
续发展专项、装备数字化建设等科研生产模式转型升级。
在市场开拓方面，继续深度对接航天重大型号配套任务，相关产品成功实现
为载人登月研制工程、天问三号等新研型号配套，型谱化激光通信终端、数据分
发处理机等多项卫星载荷全面配套用户装备星，使得公司在航天电子信息传统业
务领域的传统航天市场优势地位持续巩固。面对商业航天、低空经济和卫星互联
网等新兴市场机遇，加快开展产业、产品布局调整和产品谱系拓展优化，以新兴
市场助力公司可持续发展。无人系统军贸产品在型谱化、系列化发展方面取得长
足进步，交付数量与收入规模均创历史新高，军贸合作渠道逐渐拓宽，并根据不
同军贸公司海外主阵地采取“一司一策”的市场营销策略，力争发挥各自优势深
化无人系统装备市场领域的多元化合作，实现了多个海外市场零的突破。
在技术创新方面，公司在无人系统领域持续加快无人体系核心技术研发，突
破了自主规划与博弈决策、分布式跨域协同自主认知、集群协同组网分层分簇架
构设计等技术，自主研发的“鸿栅”自主任务系统持续迭代升级，并在珠海航展
上实现首次对外发布；地面测控领域突破了基于 CPU+GPU 通用算力的测控数传资
源池技术，实现软件与硬件解耦和资源按需分配；卫星测控领域突破了快速频谱
感知干扰识别技术、快速自适应体制切换等核心关键技术，国内首次实现测控应
答机的自主模式切换、自我调度功能，综合抗干扰达到国内领先水平；低轨激光
通信终端突破了同轨异轨产品统型设计、后光路叠层设计、大量程高动态精跟踪
等关键技术，实现了异厂家异平台和同厂家异平台无误码通信，为后续型号批量
研制奠定了坚实基础；多表冗余光纤惯组突破故障自诊断与隔离等关键技术，提
高了惯组的稳定性可靠性；机电组件产品突破了接触器无极性磁吹灭弧关键技术，
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突破了低温环境下接触器可靠性技术，突破了高载流密度连接器设计技术，产品
技术指标显著提升。全年申请专利 275 件，授权专利 219 件。
在资本运作方面，圆满完成了航天电工集团有限公司51%股权转让事宜，使得
公司主业更加聚焦于航天电子信息及无人系统产品研发、生产领域，标志着公司
产业结构调整工作的重大突破。为加快惯性导航资源整合，统筹谋划了惯性产业
的未来发展规划，决定将激光导航公司和兴华科技公司增资给时代光电公司，将
有利于提升惯性导航发展合力并提升产业盈利能力；不断加强投资引导功能和融
资项目闭环管理，分别对航天长征火箭、上海航天等多家子公司累计实施增资超
过10亿元，全力赋能子公司能力建设，支撑子公司可持续发展。
在公司治理方面，2024年，公司高质量完成四次定期报告和88次临时公告的
披露，并获得中国证券报主办的第二十六届上市公司金牛奖“金信披奖”；公司通
过e互动平台解答投资者问题超过300余个，回复率100%；开展了3次网上业绩说明
会，参加了航天科技集团集体业绩说明会和湖北辖区网上投资者接待日活动，与
各类投资者建立良好的沟通氛围；公司首次编制并披露了《2023年度环境、社会
及公司治理（ESG）报告》，回应各利益相关方的关切与期望，并荣获“国新杯·ESG
金牛奖新锐二十强”；在公司制定完成《董事会授权管理办法》基础上，指导督促
各子公司完善董事会授权制定和授权事项清单管理，提升决策效率，促进各相关
子公司充分发挥董事会决策核心作用，全面提升公司治理水平。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
金管理、对子公司增资等多项涉及公司重大经营事项的议案，以及公司2023年年
度报告、公司2024年半年度报告和2024年第一季度、第三季度报告等定期报告事
项。
（二）董事出席会议情况
公司董事均出席了公司董事会2024年度召开的十五次会议，按照公司章程、
董事会议事规则等规定认真履行职责，对相关议案充分发表意见并形成了决议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
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股东大会和2024年第二次临时股东大会，并认真执行股东大会相关决议。根据公
司股东大会决议，公司董事会完成了利润分配、航天电工股权转让、公司2024年
度财务报告及内部控制审计机构聘请等工作。
（四）董事会完成信息披露工作情况
规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露4份定期报告及88份临时公
告。公司严格规范窗口期内幕信息管理，依法登记内幕信息知情人，未发生内幕
信息泄露或内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
（五）董事会各专业委员会工作情况
年度利润分配预案、公司 2023 年年度报告及摘要、公司 2024 年度日常经营性关
联交易、公司 2024 年度财务预算、聘请 2024 年度财务报告及内部控制审计机构
等议案的审议工作。
作。
交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易
等事项的审议工作。
三、董事会规范运作情况
（一）公司治理情况
和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所其他相关要
求，不断更新完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。根据《国
务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独
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立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
等法律法规并结合公司实际情况，修订《公司独立董事工作规定》，不断提升独
立董事履职保障能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的决策、监督、咨询
作用；制订《董事会授权管理规定》，规范董事会授权管理行为，厘清治理主体
权责边界，提高经营决策效率，增强发展活力，促进了公司治理水平的提升。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治
理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实
维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）内部控制建设
配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经
营发展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断改进内控管理流程，确保公
司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强了公司内部控制体系的全面性
和有效性。
公司董事会设有审计委员会，由具有会计专业资格的独立董事担任召集人，
依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。公司制定有《内部审计工作
规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》等制度，公司设有审计
与风险管理部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等工作；公司审计
与风险管理部同时为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的综合管理、
组织协调、培训指导等工作；公司财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工
作。公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制体系的有效性。
公司还聘请了独立的中介机构对公司内部控制有效性进行了独立审计。
四、总体评价
慎把控公司运营决策风险、全力支持公司经营层工作，确保了公司科研生产、改
革发展等各项工作的顺利开展。
极打造新型总体能力，实现跨越式转型升级发展的关键之年，公司董事会将继续
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发挥战略核心作用，坚决贯彻落实促进公司高质量发展要求，更加勤勉尽责地履
行工作职责，持续推动公司法人治理结构完善，坚守风险控制底线思维，科学规
范决策，为公司完成全年经营发展目标作出新的贡献。
以上议案提请本次股东大会审议。
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七、关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《证券法》、
《公司章程》等规定 ,认真
履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督。
一、监事会组成人员情况
利民先生、李伯文先生、蒋丹鼎先生与职工监事闫懿女士、魏海青先生共同组成，
戴利民先生担任监事会主席。
事职务；同月，公司 2024 年第一次临时股东大会补选郭海荣先生为公司第十三届
监事会监事。
事及监事会主席职务。公司第十三届监事会目前由蒋丹鼎先生、郭海荣先生与职
工监事闫懿女士、魏海青先生共同组成。
二、监事会工作情况
（1）公司 2023 年度财务工作报告；
（2）公司 2023 年度利润分配预案；
（3）公司 2023 年度监事会工作报告；
（4）公司 2023 年年度报告及摘要；
（5）公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（6）公司 2023 年度内部控制自我评价报告；
（7）公司 2023 年度 ESG 报告；
（8）公司 2024 年度财务预算的议案；
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（9）公司 2024 年度日常经营性关联交易的议案；
（10）关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案。
告的议案。
（1）关于补选公司第十三届监事会监事的议案；
（2）关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2024 年度《金融服务协议》
的议案；
（3）关于公司在航天科技财务有限责任公司存款业务的风险处置预案的议案。
资金暂时补充流动资金的议案。
（1）关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（2）关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估的议案；
（3）关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案。
告的议案。
公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模的议案。
三、监事会对公司相关工作的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营
情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，认
为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，
严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程
序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉
公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的情况，
未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
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（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2023 年年度
报告、2024 年一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年三季度报告。监事会认
为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况
和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状
况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况的检查监督意见
公司监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了审议，认为公司董事
会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上
海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，
如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司 2024 年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发
展需要，履行了必要的程序，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况。
规、监管规则及公司发展的新要求，有效发挥监督职能，切实维护和保障公司及
股东利益，保障公司依法规范运作。
以上议案提请本次股东大会审议。
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八、关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情
况进行归纳总结，编制了《公司 2024 年年度报告》及《摘要》（详见公司相关公
告）。
以上议案提请本次股东大会审议。
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九、关于公司 2025 年度财务预算的议案
各位股东：
根据 2024 年度经营情况，结合公司发展规划，遵循提高效益，综合平衡，权
责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制 2025 年度财务预算。
一、预算编制依据
付计划任务编制。
亿元，利润总额 6.51 亿元，净利润 6.02 亿元。
二、主要预算指标
公司 2025 年营业收入预算为 144.09 亿元，较上年决算数增长 0.90%，利润
总额预算为 5.75 亿元，较上年决算数下降 11.72%。
公司 2025 年总资产预算为 475.64 亿元，较上年决算数增长 2.83%，其中流
动资产 390.02 亿元，非流动资产 85.62 亿元。负债预算为 228.17 亿元，较上年
决算数增长 3.12%。净资产预算为 247.46 亿元，较上年决算数增长 2.57%。
公司本期现金总流入预算为 326.91 亿元，现金总流出预算为 338.94 亿元。
三、保证预算完成措施
在董事会领导下，狠抓落实，全力推进各项重点工作，继续高质量完成航天
重大工程及型号任务。持续夯实科研生产基础管理，高质量履行强军首责义务。
牢牢把握重大航天型号任务规划，以提升产品竞争力为核心，持续开拓航天
电子信息传统市场。抢抓市场机遇，加强激光网络通信产业化公司落地策划。
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紧密围绕战略需求、依托优势专业体系坚持务实技术创新，强化专业领域的
前沿技术基础研究。深化构建新型研发创新体系，积极开展关键技术论证。
加强公司合规经营管理，持续推进“五独立”建设，切实提高上市公司质量，
高要求提升公司治理水平。
持续完善公司规章制度和风险管理体系建设，不断健全公司内部控制体系，
高标准做好公司各类管理工作。
充分发挥预算资源配置作用，保障战略规划目标落地；强化预算目标导向作
用，分解落实责任，狠抓执行评价。
财务预算根据公司 2025 年度经营及内控指标制定，受市场环境变化、型号
任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在一定的不确定性，不代
表公司的盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
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十、关于公司 2025 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司 2025 年度日常经营性关联交易主要为与关联人发生的销售商品、购买原
材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，有关情况如下：
一、公司 2024 年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
的成员单位日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服
务、出租或租赁房屋和机器设备等，预计与执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人
额 发生金额
集团公司成
销售商品/提供服务及租赁等 750,000 692,718.75
员单位
集团公司成
购买原材料/接受服务及租赁等 150,000 146,468.81
员单位
合计 900,000 839,187.56
二、公司 2025 年度日常经营性关联交易预计情况
公司（含子公司）2025 年日常经营性关联交易主要为与集团公司所属成员单
位发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备
等。
根据科研生产需要、资源配置需求及业务发展等情况，经谨慎预计，2025 年
度公司（含子公司）与集团公司所属成员单位发生的日常经营性关联交易总额将
不超过 1,000,000 万元，有关情况如下：
单位：万元
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占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交易 本次预计 上年实际发
关联人 业务比 业务比 年实际发生金额差
类别 金额 生金额
例（%） 例（%） 异较大的原因
销售商品/ 集团公
提供服务 司成员 800,000 55.52 692,718.75 48.51
天发射任务将保持增长
及租赁等 单位 态势，公司为保障航天
型号任务发射，交付的
产品数量预计将有所增
加，为降低决策成本，
购买原材
集团公 公司 2025 年度关联交易
料/接受服 预计数较上年实际发生
司成员 200,000 24.06 146,468.81 18.04
务及租赁 数有适当增加。
单位
等
合计 1,000,000 — 839,187.56 - -
三、关联方及履约能力介绍
公司的关联方为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（下称“集团公
司”）的成员单位。集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本：2,000,000 万
元，集团公司及成员单位主要业务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营
管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、
地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及
服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫
星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术
咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理
信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和
其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）
和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；
进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项
形成坏账的可能性较小。
四、关联交易的产品定价
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（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成
本费用加上合理的利润而构成的价格）。
备第三方鉴证条件的，在第三方鉴证结论范围内确定价格。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
五、日常经营性关联交易对公司的影响
性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服
务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在
的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳
定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联人发生出租、租赁房
屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，有利于公司合理利用相关资源。
原则、第三方鉴证等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用
户定价审计监督,不存在损害公司利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
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十一、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2025 年度
《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了加强与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融合作，
满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，经与财务公司友好协商，双方拟
签订《金融服务协议》，《金融服务协议》主要条款内容如下：
一、服务内容
财务公司为公司及子公司提供以下金融服务业务：
形式的资金融通服务；
二、拟定金额及定价政策
（一）拟定金额
有效期内存款的每日最高限额为人民币 85 亿元，存款利率范围为：0.40%-1.47%。
授信额度为人民币 65.10 亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理
贷款、票据承兑、票据贴现、保理、非融资性保函以及其他形式的资金融通服务。
贷款利率范围为 2.00%-3.38%（具体以实际签署的合同为准）。
值不超过人民币 50 亿元。
（二）定价政策
构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司在财务公
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司的存款利率在中国人民银行就该种类存款规定的利率基础上参照国内主要商业
银行同类同期同档次存款服务所适用的挂牌利率，存款利率相对国内主要商业银
行具有竞争性。
拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业
政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行国务院银行业
监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司
及子公司提供贷款服务，贷款利率相对国内主要商业银行具有竞争性。
公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等其他信贷利率及费率，参照国内主
要商业银行同类同期同档次所适用的利率及费率水平。
他与结算业务相关的辅助服务，除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公
司免费为公司及子公司提供上述结算服务。
银行或国务院银行业监督管理机构就该类型服务规定的收费标准，且应参照国内
主要商业银行同等业务费用水平。
公平公允的原则协商解决。
三、风险控制措施
务公司应提供最近一期的财务报表；
兑付；
能够有效保障资金安全性。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
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十二、关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为满足公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天火箭”）、
北京航天光华电子技术有限公司（以下简称“航天光华”）、航天时代飞鸿技术有
限公司（以下简称“航天飞鸿”）、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时
代光电”）、上海航天电子有限公司（以下简称“上海航天”）生产经营所需流动资
金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向上述控股子公司提供合计总额
不超过人民币 250,000 万元的财务资助，有关情况如下：
一、财务资助事项概述
单位：万元
序号 单位名称 资助额度
合计 250,000
银行规定的贷款利率动态调整；如财务资助资金来源于自筹资金，借款利率不低
于公司筹资利率。
个月。
用，公司将在上述额度内根据控股子公司资金需求分期提供财务资助，具体金额、
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期限、利率等事项以公司与被资助对象签订的相关协议为准。
公司提供上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被财务资助对象基本情况
（一）航天火箭的基本情况
公司名称：航天长征火箭技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街 6 号 A 座 6 层
法定代表人：于勇
注册资本：64827.481154 万元
成立日期：1999 年 12 月 15 日
经营范围：航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞
船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、雷
达、对抗、无人机、信息安全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、
仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设备租赁；销售本公司
开发后的产品（未经专项审批的除外）、汽车。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：航天火箭 2024 年度经审计的资产总额为 1,133,123 万元，
负债总额为 894,420 万元，净资产为 238,703 万元，营业收入为 321,695 万元,
净利润 12,432 万元。
航天火箭信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（二）航天光华的基本情况
公司名称：北京航天光华电子技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区永定路 51 号（1 区）9-9
法定代表人：陈东
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注册资本：23958.11 万元
成立日期：2007 年 8 月 9 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售电子产品、仪
器仪表；普通货运；生产电子产品。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：航天光华 2024 年度经审计的资产总额为 288,565 万元，负债
总额为 210,923 万元，净资产为 77,642 万元，营业收入为 167,422 万元,净利润
航天光华信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（三）航天飞鸿公司的基本情况
公司名称：航天时代飞鸿技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市延庆区中关村延庆园东环路 2 号楼 149 室
法定代表人：陈建国
注册资本：66734.8127 万元
成立日期：2018 年 4 月 17 日
经营范围：无人机、无人机防御系统的技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；软件开发；产品设计；应用软件服务；计算机系统服务；检
测服务；工程和技术研究和试验发展；飞机制造；销售无人机、安全技术防范产
品、通讯设备、计算机、软件及服务设备、电子产品、仪器仪表；出租商业用房、
办公用房；租赁机械设备；维修机械设备、计算机和辅助设备、通讯设备；货物
进出口、技术进出口。
股权结构：
持股比例
序号 股东名称 关联关系
（%）
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合计 100
主要财务指标：航天飞鸿 2024 年度经审计的资产总额为 944,908 万元，负债
总额为 374,552 万元，净资产为 570,356 万元，营业收入为 157,013 万元,净利润
航天飞鸿信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（四）时代光电公司的基本情况
公司名称：北京航天时代光电科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室
法定代表人：孙文利
注册资本：30571.152799 万元
成立日期：2008 年 12 月 23 日
经营范围：生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售
自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：时代光电 2024 年度经审计的资产总额为 231,454 万元，负债
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总额为 152,087 万元，净资产为 79,367 万元，营业收入为 72,870 万元,净利润
时代光电信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（五）上海航天公司的基本情况
公司名称：上海航天电子有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1518 号
法定代表人：刘刚
注册资本：11360.4048 万元
成立日期：2003 年 4 月 15 日
经营范围：航天技术、运载火箭、航天飞行器的配套设备、遥控、遥测、遥
感、接收机、计算机软硬件、自动化控制设备的制造及上述产品的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、销售本公司开发后的产品（未经专项审批的除外）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：上海航天 2024 年度经审计的资产总额为 354,377 万元，负债
总额为 235,776 万元，净资产为 118,601 万元，营业收入为 80,551 万元,净利润
上海航天信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、财务资助风险防控及对公司的影响
本次提供财务资助的对象均为合并报表范围内的控股子公司，且持股比例均
为 50%以上，并由公司对其业务、财务、资金管理等经营事项实施全方位控制管
理，故其他参股股东未按持股比例提供相应财务资助。
接受财务资助的控股子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其实
施有效的风险控制。本次财务资助不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司将严格监控各相关子公司的经营及资金管理，将
及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
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截止目前，公司对控股子公司提供财务资助余额为 0 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 0%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的
情形，不存在逾期未收回金额的情况。
本次财务资助是为了满足控股子公司生产经营的资金需要，旨在保障控股子
公司日常经营发展。本次财务资助事项风险可控，不会对公司经营情况构成重大
影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议。
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十三、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为了拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理
灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟在中国银行间市场交易
商协会注册总额不超过60亿元人民币的超短期融资券，在注册有效期内，公司将
根据资金需求、市场形势及利率变化等情况，采取一次或分期、部分或全部发行
方式发行超短期融资券。具体情况如下：
一、发行额度：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过60亿元人民币的超短期融
资券。
二、发行期限：单期发行期限不超过270天。
三、发行利率：不高于同期1年期LPR标准利率。
四、融资用途：公司发行超短期融资券获得资金将用于置换本部及子公司到
期债务及补充流动资金。
五、发行时间和方式：
在超短期融资券注册有效期内，公司将视市场利率水平和公司资金需求择机
确定发行时间和方式。
以上议案提请本次股东大会审议。
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十四、关于补选公司第十三届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于唐磊先生由于工作原因已辞去公司第十三届董事会董事职务，公司董事
会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司控股股东中国航天
时代电子有限公司推荐，决定向公司董事会提名戴利民先生为公司第十三届董事
会董事候选人（非独立董事）。
戴利民先生现任中国航天电子技术研究院总会计师，与公司董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在相关法律法规以及规范
性文件所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合法律法规以及规范性
文件规定的董事任职条件。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格和条件进行了审核，
认为戴利民先生符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件
董事候选人简历
戴利民，男，1971 年 1 月出生，中共党员，硕士，正高级经济师。历任航
天时代置业发展有限公司副总经理、财务总监，航天动力技术研究院总会计师，
航天时代电子技术股份有限公司监事会主席。现任中国航天电子技术研究院总会
计师。
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十五、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司已于 2023 年 7 月完成了 2021 年向特定对象发行 A 股工作，发行股
份 580,028,050 股，公司股本已由 2,719,271,284 股增至 3,299,299,334 股，故
公司注册资本将由 2,719,271,284 元增至 3,299,299,334 元。
据此，拟对公司章程做如下修改：
修改为“公司注册资本为人民币 3,299,299,334 元”；
为：普通股 2,719,271,284 股”
修改为“公司股份总数为 3,299,299,334 股，公司的股本结构为：普通股
除上述条款修改外，根据《中国共产党章程》第三十三条最新要求对公司章
程第一百零三条内容进行如下修改：
公司章程第一百零三条 第一款“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
修改为：
“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。
《公司章程》其他条款不变。
授权公司管理层在公司股东大会审议通过上述议案后具体办理后续市场监督
管理部门变更登记、备案等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容
为准。
以上议案提请本次股东大会审议。
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