中信证券股份有限公司
关于金陵药业股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业
股份有限公司（以下简称“金陵药业”、
“上市公司”或“公司”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2024 年度内部控制评价报告进行
了核查，发表如下核查意见：
一、内部控制评价工作情况
高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：
（1）子公司
云南金陵植物药业股份有限公司、河南金陵怀药药业有限公司、河南金陵金
银花药业有限公司、浙江金陵浙磐药材开发有限公司、南京鼓楼医院集团宿迁医
院有限公司、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（含子公司）、南京鼓楼医院
集团安庆市石化医院有限公司、湖州市福利中心发展有限公司（含子公司）、湖
州邦健天峰药业有限公司、合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司、南京金鼓医院
管理有限公司、池州东升药业有限公司、南京梅山医院有限公司。
（2）分公司
金陵药业南京金陵制药厂、金陵药业福州梅峰制药厂、金陵药业浙江天峰
制药厂、金陵药业合肥分公司、金陵药业技术中心。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入合计占合并财务报表营业收入总额的 100%。
人力资源、企业文化、风险评估、资金活动、采购管理、资产管理、销售业务、
对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息与沟通、信息系统、
信息披露、内部监督等，重点关注的高风险领域主要包括：政策环境风险、销售
风险、质量管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、证券投资风险、
重大投资及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
首先，确定潜在错报金额。公司根据抽取的样本计算样本错报率并根据总体
的金额规模推及潜在的错报金额。
其次，计算错报指标。公司分别按照被检查单位和股份公司计算错报指标。
被检查单位的错报指标为潜在错报金额除以该单位当期营业收入和期末总资产
两者的孰高者的比值。股份公司计算错报指标为潜在错报金额与股份公司上一年
度营业收入的比率。
（1）重大缺陷。股份公司错报指标达到或超过 1%。
（2）重要缺陷。股份公司错报指标低于 1%但达到 0.1%（含）以上且被审
计单位错报指标达到 5%（含）以上。
（3）一般缺陷。被审计单位错报指标达到 0.5%（含）以上。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷。单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正
财务报告中的重大错报。包括但不限于董事、监事和高层管理人员滥用职权，发
生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错，
更正已上报或披露的财务报告；公司审计委员会和内审机构对内部控制监督无效；
外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制在运行过程中未能发现
该错报等。
（2）重要缺陷。单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍引起管理层重视的错报。包括但不限于
未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济
损失；违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公
司形象出现严重负面影响；公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，
涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门留置，或移交司法机关；因执行政策偏差、
核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；销毁、藏匿、随意更改发
票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；现金收入不入账、公款私存或违反规
定设立“小金库”等。
（3）一般缺陷。不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷。直接财产损失金额，一类企业达到 5000 万元（含）以上；
二类企业：1000 万元（含）以上；三类企业：500 万元（含）以上。
（2）重要缺陷。直接财产损失，一类企业在 1000 万元（含）至 5000 万元；
二类企业在 500 万元（含）至 1000 万元；三类企业：100 万元（含）至 500 万
元。
（3）一般缺陷。直接财产损失一类企业在 1000 万元以下；二类企业在 500
万元以下；三类企业在 100 万元以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷。包括但不限于董事会及其专业委员、监事会、经理层职责
权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；因决策程
序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；公司投
资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；高级管理
人员或关键岗位人员流失 50%以上；违反国家法律或内部规定程序，出现重大环
境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失
或公司声誉严重受损；内部控制重大和重要缺陷未得到整改等。
（2）重要缺陷。包括但不限于未落实“三重一大”政策要求，缺乏民主决
策程序；未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能
实现控制目标；未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障
碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；未建立
举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；公司、控股子公司未按照法
律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控
制度，管理散乱；委派子公司或企业所属企业的代表未按规定履行职责，造成公
司利益受损；违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国
家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损；违规或违章操作造成重
大或较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故等。
（3）一般缺陷。包括但不限于领导班子成员在经营管理中职责权限不清、
交叉任职或内部控制建立和实施中分工不当；企业负责人未履行内部控制职责，
长期（一年）未听取内部控制工作汇报；投资项目无计划或超计划，或未按规定
招投标，或先施工后补签合同；大型工程项目开工、工程变更、项目撤销未事先
获得批准；工程建设违规或监造不力，造成质量不合格或经济损失；已竣工并投
入使用的项目未按规定办理竣工验收手续，或未按规定暂估转资并计提折旧；采
购业务的计划、采购、验收、财务、合同管理等岗位职责不清，缺乏相互监督制
衡，管理混乱；销售业务的信用政策未经信用领导小组审批，销售价格政策未经
价格领导小组审批；未按规定审批或未经授权签署合同；未按规定开立或使用银
行账户等。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人主要核查程序
保荐人通过审阅公司会议资料、2024 年度内部控制评价报告、会计师出具
的《内部控制审计报告》以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控
制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效
性进行了核查。
七、保荐人结论意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，金陵药业现有的内部控制制
度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公
司业务及管理相关的有效的内部控制。金陵药业的《2024 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司 2024 年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司 2024 年
度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
屠晶晶 王昭辉
中信证券股份有限公司
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