股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年三月
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）
是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》的规定，公
司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 63,202.65 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额将全部用于“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系
统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州瑞玛精密工业集团
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新
阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能
汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项
行业扶持政策及指导意见。
整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩
大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我
国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动
国内零部件行业实现较快发展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行
业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多
重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。
一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其
续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以
调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池
重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、
钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高
承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控
制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要
发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧
的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，
但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型
的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。
早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性
系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和
供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、
轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、
座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，
通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的
尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现
轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖
点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，
汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司
乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。
（二）本次发行的目的
心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场
随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追
求越来越高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部
分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。
空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提
高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提
高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要
求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。
公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智
能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件
产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。
本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集
成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布
局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。
主营业务规模、市场竞争力和盈利能力
近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气
悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。
一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投
资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战
略布局和业务规划。
截至预案公告日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空
气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。
本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱
德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，
满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。
新的利润增长点
随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积
极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。
公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子
公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，
整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及
座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培
育新的利润增长点。
此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据
用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现
标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法
进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚
零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济
效益。
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发
行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，
提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位
后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投
资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。
募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司
整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益
。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够
更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融
资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的
偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采
用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规
定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露。履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的
规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条中
关于募集资金使用的相关规定
①本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
②本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；
公司前次募集资金到位时间 2020 年 3 月 6 日，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日不少于十八个月。
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监
会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次
发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于 2025 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册
后实际发行完成的时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 63,202.65 万元，不考虑发行
费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募
集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 12,117.15 万股为基础，仅
考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他可能导致
公司总股本发生变化的情形；
（5）本次发行前公司总股本为 12,117.15 万股，按照本次向特定对象发行股
票的数量上限计算，即为 3,635.15 万股（含本数），本次发行完成后公司总股本
为 15,752.30 万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终
以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
（6）根据公司已披露的 2024 年业绩预告，预计公司 2024 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-1,776.10 万元到-2,619.74 万元；预计 2024 年度实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,465.56 万元到-3,636.70 万
元。2024 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润按 2024 年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司
万元和-3,051.13 万元。假设公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2024 年度持平；（2）较 2024 年
度减少亏损 10%；（3）较 2024 年度增加亏损 10%；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和业绩
承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
项目
总股本（万股） 12,117.15 12,117.15 15,752.30
本次发行募集资金总额（万元） 63,202.65
本次发行数量（股） 3,635.15
假设情形 1：2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2024 年
持平
归属于上市公司股东的净利润
-2,197.92 -2,197.92 -2,197.92
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,051.13 -3,051.13 -3,051.13
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.16
项目
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.25 -0.25 -0.22
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.25 -0.25 -0.22
益（元/股）
假设情形 2：2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2024 年
减少亏损 10%
归属于上市公司股东的净利润
-2,197.92 -1,978.13 -1,978.13
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,051.13 -2,746.02 -2,746.02
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.14
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.14
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.25 -0.23 -0.20
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.25 -0.22 -0.20
益（元/股）
假设情形 3：2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2024 年
增加亏损 10%
归属于上市公司股东的净利润
-2,197.92 -2,417.71 -2,417.71
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,051.13 -3,356.24 -3,356.24
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.20 -0.17
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.20 -0.17
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.25 -0.28 -0.24
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.25 -0.27 -0.24
益（元/股）
根据上述假设测算，公司 2024 年出现亏损，因此若采用 2024 年利润数据作
为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好
转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回
报因本次发行而有所摊薄的风险。
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同
步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的
风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，
持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立
董事和监事会的监督检查。同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的
顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影
响。
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发201237 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现
金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出
具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
