证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：2025-008
债券代码：242121 债券简称：24皖通01
债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
安徽皖通高速公路股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “本公司”）于 2025 年 3 月
的方式举行第十届董事会第十次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于 2025 年 3 月 18 日和 2024 年 3 月 20 日以
电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全部董事均亲自出席了本
次会议。
（四）会议由董事长汪小文先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过本公司 2024 年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过本公司 2024 年度报告（A 股、H 股）；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过本公司 2024 年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议通过本公司 2024 年年度利润分配方案；
元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币 152,399 万元。因
本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的 50%以上，故本年度不再提取。按
中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币 153,452
万元和人民币 152,399 万元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算
的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2024 年度可供股东分配
的利润为人民币 152,399 万元。公司建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，
每 10 股派现金股息人民币 6.04 元（含税），共计派发股利人民币 100,180.04 万
元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于 2024 年年度利润分配
方案的公告》。
（五）审议通过本公司 2024 年度董事会报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过本公司 2024 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过本公司 2024 年度独立董事述职报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过本公司独立董事关于独立性的自查报告和董事会对独立董事
独立性自查情况的专项意见；
公司现任及报告期内已离任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独
立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了关于独立董事独立性自查
情况的专项意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议通过本公司 2024 年环境、社会及管治报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过本公司内部控制审计报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十一）审议通过本公司审核委员会 2024 年度履职情况报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十二）审议通过本公司董事会 2024 年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议通过本公司 2024 年度内控体系工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）审议通过关于本公司 2025 年度全面预算的议案；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）审议通过关于推动公司“提质增效重回报”行动方案；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过关于预计 2025 年度日常关联交易的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表
决。）
因 2025 年度预计日常关联交易金额已达到“交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上”，因此本项议案还需提交股东大会审议批准。
公司已于 2025 年 3 月 20 日召开第十届董事会 2025 年第四次独立董事专门会
议审议通过本项议案，公司 3 位独立董事参加会议。表决结果：同意 3 票，反对
常经营及发展必要进行的工作，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形，同意提交公司董事会审议。
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计 2025 年度日常关联
交易的公告》。
（十七）审议通过本公司对境内审计师 2024 年度履职情况的评估报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十八）审议通过审核委员会对境内审计师 2024 年度履职情况的监督报
告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十九）审议通过关于续聘公司 2025 年度核数师的议案；
董事会提请股东大会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）及安永会计师事务所为本公司 2025 年度财务审计师和内控审计师, 建议薪
酬为人民币 209 万元（其中财务报表审计费用为人民币 179 万元, 内部控制审计
费用为人民币 30 万元），并提请公司股东大会审议、批准该项议案及授权董事会
决定其酬金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘 2025 年度
境内审计师的公告》。
（二十）审议通过关于提请股东大会给予董事会增发 A 股及/或 H 股股份一
般性授权的议案；
建议提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性
授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处
理不超过于该等决议案获 2024 年度股东年会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的
权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相
关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管
机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的
相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存
在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（二十一）审议通过关于修订《员工绩效考核管理办法》的议案；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十二）审议通过关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案。
同意本公司召开 2024 年年度股东大会，并授权董事会秘书根据实际情况适
时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述第（一）（二）（三）（四）（十）（十一）（十二）（十三）（十六）（十七）
（十八）和（十九）项已经第十届董事会审核委员会第五次会议审议通过，同意
提交董事会审议。
上述第（一）
（四）
（五）
（十四）
（十六）
（十九）和（二十）项议案还需提交
本公司 2024 年年度股东大会审议。公司 2024 年度独立董事述职报告将在 2024 年
年度股东大会上向股东报告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
附件：增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的具体内容
股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授
权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过
于该等决议案获 2024 年度股东年会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增
股份。
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公
司内资股和╱或 H 股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条
件或无条件同意配发的内资股和╱或 H 股各自股份数目不得超过该等授权年度股
东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或 H 股各自股份数目之 20%（包括但
不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证
券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股
建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不
限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、
发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，
决定是否向现有股东配售；
(c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可
取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、认购协议、中介机构聘用
协议等；
(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关
的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香
港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存
档，注册及备案手续等；
(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
及
(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
(2) 一般性授权期限
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建
议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间（「相关期间」）。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
(a) 公司 2025 年度股东大会结束时；或
(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、上市
规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政
府机关批准的情况下方可行使上述授权。
首页
微信公众号
证券之星APP
