北京京城机电股份有限公司
独立非执行董事 2024 年述职报告
栾大龙
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，本人深感责任之重大，自任职以来，始终将法律法规作为自
己行动的底线和准则。本人严格遵循《公司法》
、《证券法》
、《上市公
司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等一系
列国家法律法规的精神与要求，深入理解和贯彻《公司章程》和《独
立董事工作制度》的具体规定与细致要求，确保自己的每一项工作都
符合规范，经得起检验。在工作中，本人始终坚持独立、客观、公正
的原则，忠实于公司利益，勤勉于职责履行，尽责于每一个决策环节。
时刻保持对公司生产经营情况的敏锐洞察力，通过多渠道、多方式全
面了解公司的发展动态，确保自己能够准确掌握公司的最新情况。
任职期间，有效保证了公司运作的规范性，提升了董事会决策的
科学性和合理性。本人积极参与公司治理，推动公司建立健全的内部
控制体系，加强风险管理，确保公司各项业务的合规运营。同时，本
人也较好地维护了公司的规范化运作及股东的合法利益，为公司的稳
健发展贡献了自己的力量。
现将本人 2024 年度任职期间履行独立非执行董事职责的详细情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
栾大龙，中国国籍，男，61 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员，2020 年 6 月 9 日起至
科技控股集团股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，
北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为提名委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发
挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、独立董事年度履职情况情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
表决如下表：
（1）出席股东大会及董事会情况：
是否 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席
董事姓名 独立 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 股
董事 次 数 加次数 加会议 东大
会的
次数
栾大龙 是 9 1 8 0 0 否 2
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内 备注
容
栾大龙 是 无 无 —
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024 年，公司召
开 3 次提名委员会会议，作为公司董事会提名委员会委员，出席了所
有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
席。具体情况如下表：
会议名称 会议时间 会议决议 是否出席
第十一届董事会独 2024 年 5 月 28 日 审议通过《关于控股 是
立董事专门会议 股东全资子公司先
议案》。
第十一届董事会独 2024 年 6 月 28 日 审议通过《关于天海 是
立董事专门会议 工业采购北一机床
关关联交易的议
案》。
第十一届董事会独 2024 年 8 月 16 日 1、审议通过《关于 是
立董事专门会议 公司子公司与公司
相关关联交易的议
案》；
北京天海工业有限
公司与上海舜华新
能源系统有限公司
签订产品购销框架
合同暨关联交易的
议案》。
第十一届董事会独 2024 年 12 月 6 日 审议通过《关于北京 是
立董事专门会议 天海工业有限公司
系统有限公司签订
产品购销框架合同
暨关联交易的议
案》。
第十一届董事会独 2024 年 12 月 30 日 审议通过《关于提前 是
立董事专门会议 终止亦创园区房屋
关联交易协议的议
案》。
（四）与会计师事务所沟通情况
在 2023 年度报告编制期间，与信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）这两家公司聘用的
审计及内部控制审计的工作情况报告，并就公司 2023 年度审计工作
的具体开展情况、公司财务及业务状况等内容与两家事务所进行了深
入的沟通交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2023 年年度股东大会期间，主动与中小股东就公司的财务状
况及生产经营情况进行了深入沟通。同时，在年度业绩说明会上，也
就中小股东关心的公司业务发展、财务指标等问题进行了详细解答与
交流。在履职过程中，持续关注并积极维护中小股东的合法权益，确
保他们的意见得到充分听取和妥善回应
（六）在公司现场工作情况
会会议，并参与了相关议案的审议。期间，还与会计师事务所、公司
管理层进行了多次专题沟通，并参加了实地调研和业务培训等活动。
现场履职活动时长总计约 28 个工作日。对于董事会及其专门委员会
审议的重大事项议案，要求公司严格按照《公司章程》规定的时间提
供资料，并对所有议案进行了客观、审慎的研究。在出席会议时，积
极参与讨论与审议，依法、独立、客观地发表意见，审慎表决，并向
董事会提出了合理化建议。同时，还就公司发生的特定重大事项依法
发表了独立意见或专项说明。
为持续关注决议的执行情况和效果，在报告期内听取了 2 次经理
层关于执行董事会决议和授权事项情况的报告，加强了对决议执行的
监督。年内，还参加了多次独立董事现场调研活动，深入了解了相关
子企业的生产经营、改革发展情况及项目实施情况。在此基础上，提
出了多项有针对性的管理建议，并形成了专题调研报告向董事会汇报。
在调研过程中，还对董事会决议的执行情况进行了检查，推动了决议
的有效实施。
为更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董
事和非执行董事、监事会成员、经理层成员及董事会秘书进行了沟通。
参加了非执行董事与董事长的沟通会，听取了董事长关于 2024 年公
司发展和董事会运行情况的通报。经过充分沟通与交流，就进一步提
升董事会运作水平、提高董事会决策质量和效率提出了建设性意见。
此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财务状况信息
等多种方式，全面掌握了公司的运营状况。
（七）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（八）抵押贷款情况
关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵
押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议
案。
就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（九）出售资产情况
公司不存在出售资产情况。
（十）募集资金存放与使用的情况
北京京城机电股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案。
充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金
管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策
程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和
本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权
益的情况。
（十一）会计政策变更的情况
本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十三）信息披露的执行情况
、中港两地《股票上市规则》
、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十四）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十五）其他需说明的情况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名
及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利
益的事项。主要有以下方面：
（一）应当披露的关联交易情况
议通过了关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。在本次
董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：议案中的相关安排不违反京城机电已出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经
营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营
及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有
股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国
资发产权2013202 号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交
易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股股东全资子
公司先行投资上海舜华的议案提交公司第十一届董事会第六次临时
会议审议，关联董事应回避表决。
议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易
的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专
门会议 2024 年第二次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设
备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、
公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北
一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事
会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。
过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。
在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展
需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价
格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定
价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人
同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议
案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签
订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司
召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议对该项议
案进行事前审议。
经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的
基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步
增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，
形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上
海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议
案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公
司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，
公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议对该
项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的
基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步
增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，
形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上
海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议
案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表
决。
议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协
议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事
专门会议 2024 年第五次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达
的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 综
上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交
易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董
事应回避表决。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司本年度无相关情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
公司本年度无相关情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准
确、及时、完整；对公司披露的 2023 年内部控制评价报告，无异议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了关于选聘 2024 年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构
的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（六） 聘任或解聘上市公司财务负责人
公司本年度无相关情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
公司本年度无相关情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关
成员的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬情况
通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一
届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。
就上述项 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
四、总体评价和建议
在 2024 年度任职期间，我勤勉认真，忠实履行了独立非执行董
事的职责。我充分发挥自己的专业优势，深入剖析公司运营状况，为
公司提出了诸多具有建设性和前瞻性的专业建议。一年来，始终坚守
岗位，积极参与公司各项决策，致力于推动公司健康、稳定地发展。
展望 2025 年度，将继续保持认真履职的态度，遵循更加谨慎、勤勉、
忠实的原则。将不断提升自身专业素养，通过持续学习和实践，紧跟
行业发展趋势，确保自己的专业知识与技能始终与时俱进，满足公司
发展的需求。
同时，我将更加注重与公司管理层、其他董事及股东的沟通交流。
我将积极倾听各方意见，加强协作配合，以期提升董事会的整体决策
水平，为公司的长远发展贡献更多智慧。
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