证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-025
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
城汽车”
）以现场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第三十四次会议，应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，
会议通知已于 2025 年 3 月 13 日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》
及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于 2024 年度经审计财务会计报告的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司财
务报表及审计报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批
准。
二、审议《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司 2024
年年度报告摘要》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批
准。
三、审议《关于 2024 年年度业绩公告的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度业绩公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
四、审议《关于 2024 年度<董事会工作报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年年度报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议《关于 2024 年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
六、审议《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年度利润分配方案公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议《关于 2024 年度<独立董事述职报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（乐英）》《长城汽车
股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（范辉）》
《长城汽车股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告（邹兆麟）》）
审议结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过，独立董事乐英女士、范辉
先生、邹兆麟先生对本议案回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议《关于<独立董事独立性情况自查报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》）
审议结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过，独立董事乐英女士、范辉
先生、邹兆麟先生对本议案回避表决。
九、审议《关于 2025 年度公司经营方针的议案》
化领域的竞争优势，不断巩固并夯实公司在智能化领域的领先地位；通过强化“越野再
进阶”的核心理念，依托智能四驱电混架构 Hi4、越野超级混动架构 Hi4-T 以及新增的
泛越野超级混动架构 Hi4-Z 三大技术分支，全面提升产品实力，满足不同用户群体的多
样化用车需求。同时，加速全球化布局，积极推进“生态出海”战略，打造全球大单品，
开启海外市场第二个百万征程。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会战略及可持续委员会审议通过，尚需提请公司股东大
会审议批准。
十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批
准。
十一、审议《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
况报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行
监督职责情况报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、审议《关于<公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、审议《关于<董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十五、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2024 年度全面风险管理报告>的议案》
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》
（详见《内部控制审计报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2024 年度社会责任报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司 2024 年度社会责任报告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会战略及可持续发展委员会审议通过。
十八、审议《关于 2024 年度 A 股关联交易和 H 股关连交易执行情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要求，本公司 2024 年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关
条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利
益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司
股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：
一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控
股实际控制人担任董事或控制的其他公司）2024 年日常关联（连）交易执行情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 预计金额与实际发生金额差异较大原因
金额上限 际发生金额
主要系本公司新能源汽车销量规模较
采购产品 2,620,603 609,748.69 小，导致向关联方采购电池包数量较少
所致
主要系本公司零部件等产品销售较少所
销售产品 435,928 40,665.03
致
采购服务 91,607 22,980.18 主要系公司本年服务类项目较少所致
提供服务 47,000 8,734.59 主要系公司本年服务类项目较少所致
租赁（短
期）
租赁（长
期）
提供租赁 1,052 1,837.36 -
本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控股实
际控制人担任董事或控制的其他公司）2024 年日常关联（连）交易总额未超出 2024 年
预计额度上限。提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第 14A 章的所有申报、年度审
核、公告及独立股东批准的规定，实际发生金额与预计金额相比，超出金额未达到《上
交所上市规则》6.3.6（二）审议及披露标准。
二、本集团与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）2024 年日常关联交易执
行情况如下：
光束汽车日常关联交易的议案》，对本集团与光束汽车的日常关联交易情况进行了预计，
此议案于 2020 年 7 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会上审议通过。详情请参
阅本公司分别于 2020 年 6 月 12 日及 2020 年 7 月 10 日发布的相关公告。
订与光束汽车 2022 年度日常关联交易的议案》，此议案于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022
年第一次临时股东大会上审议通过。
光束汽车 2022 年度销售产品日常关联交易的议案》；此议案于 2022 年 4 月 25 日召开
的 2021 年年度股东大会上审议通过。
审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与
光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三，明确了 2023 年公司与光束汽车分类别
关联交易金额上限。
汽车日常关联交易的议案》，并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议四，明确
了 2024 年公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。
光束汽车日常关联交易的议案》，并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议五，
明确了 2025 年公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。
截至 2024 年 12 月 31 日止，本集团与光束汽车关联交易执行情况如下：
本集团与光束汽车 2024 年日常关联交易均未超出相应预测额度。
注：光束汽车为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司与光束汽车开展
相关业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》
下的关连交易。
根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回
避表决，魏建军先生及赵国庆先生作为关联董事，对本议案回避表决。
审议结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生、赵国庆先生回避
表决，该议案通过。
本项议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交公司第八届
董事会第三十四次会议审议。
十九、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》
本公司为保证经营需要，根据本公司《筹资管理制度》规定，对本公司银行贷款额
度授权如下：
授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币 260 亿元且在前述额度内可以
滚动开展。
授权有效期：授权期限自股东大会审议通过后生效，有效期至公司 2025 年年度股
东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。
针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：
对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司，授权公司财务总
监与公司董事会秘书代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本。对于资
金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经公司财务总监与公司董事会秘
书共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理或单位负责人代表各分公司签署与银
行业务的有关合同及文本资料。具体银行业务包含但不限于：
A 贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签
订的合同）
B 短期贷款、项目贷款、中长期贷款
C 开立银行承兑汇票
D 承兑汇票贴现
E 承兑汇票质押（含资产池质押）
F 开立信用证
G 担保
注: 由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用
法人章代替公司财务总监与公司董事会秘书签字。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十、审议《关于购买理财产品的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
二十一、审议《关于公司 2025 年度担保计划的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于公司 2025 年度担保计划公告》）
董事会认为《关于公司 2025 年度担保计划的议案》中预计担保额度满足公司下属
控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股
子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。公司本次
预计担保额度，符合相关法律、法规、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本
公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股
东的利益。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十二、审议《关于公司 2025 年度开展资产池业务的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于公司 2025 年度开展资产池业务的公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十三、审议《关于会计政策变更的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。
二十四、审议《关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案》
（一）
、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同
时配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是 A 股或 H 股）。于有关期间
内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：
（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，
而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权
外，该授权的效力不得超逾有关期间；
（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配
发、发行的 A 股和 H 股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为
股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权
利）数量不得分别超过：
（Ⅰ）本公司已发行 A 股总数的 20%；及/或
（Ⅱ）本公司已发行 H 股总数的 20%，
两个情况均以本决议案日期为准；及
（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及
香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获
得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况
下，方会行使上述的权利。
（二）
、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：
（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的
所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：
（Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；
（Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使
价格（包括价格区间）；
（Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；
（Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；
（Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；
（Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股
权；及
（Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定
的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要
或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下
简称“香港”）以外的地方的股东；
（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关
的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协
议等；
（c）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及
/或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门
办理所需的存档，注册及备案手续等；
（d）根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的
有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修
改，以反映新增注册资本；及
（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。
就本决议案而言：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可供中国投资者
以人民币认购及买卖的内资股；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及
买卖的境外上市外资股；及
有关期间 指 由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的
日期止的期间：
（a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之
日；或
（b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
（c）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更
改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十五、审议《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会回购本公司在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的
政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法
规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每
股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得
超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股
数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议
获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于本公司周年股东大会同期举行的H股股东类别股东会议及A股股
东类别股东会议（具体召开时间另行通知）通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)
（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求
本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司
还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本
公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会
动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董
事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步
骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」 指 A股股东类别股东会议；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可
以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」 指 H股股东类别股东会议；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」 指 通过本特别决议案当日起至下列最早时
间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度
股东大会结束时；
(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及H
股股东类别股东会议及A股股东类别股东
会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或
股东于本公司H股股东类别股东会议或A
股股东类别股东会议以特别决议案撤回
或更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本
公司已发行H股数目的10%及本决议案获通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括
但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更
登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》
并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。
二十六、审议《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 4 月 23 日（星期三）下午 14:00 召开长城汽车 2025 年第三次临
时股东大会,拟审议的议案如下：
普通决议案
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
二十七、审议《关于召开 2024 年年度股东大会及类别股东会议的议案》
同意召开公司 2024 年年度股东大会、H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议，同意
授权董事会秘书李红栓女士确定公司 2024 年年度股东大会、H 股类别股东会议及 A 股
类别股东会议的召开时间与地点等相关事宜。公司 2024 年年度股东大会及类别股东会
议通知将另行公布。
（一）2024 年年度股东大会拟审议的议案
（1）审议《关于 2024 年度经审计财务会计报告的议案》；
（2）审议《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》；
（3）审议《关于 2024 年度<董事会工作报告>的议案》；
（4）审议《关于 2024 年度利润分配方案的议案》；
（5）审议《关于 2024 年度<独立董事述职报告>的议案》；
（6）审议《关于 2024 年度<监事会工作报告>的议案》；
（7）审议《关于 2025 年度公司经营方针的议案》；
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）审议《关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案》；
（10）审议《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》。
（二）H 股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
（1）《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》。
（三）A 股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
（1）《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
特此公告。
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