嘉兴中润光学科技股份有限公司
作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽
职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司各项会议，充分发挥独立董事的作
用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公
司规范运作和治理水平的提升。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任独立董事基本情况
朱朝晖，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，管理科学与工程
专业博士，注册会计师，教授。1991年8月起先后任宁波市栎社乡初级中学教师、
杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，浙江工商大学会计学院副教授、教授，
其中2013年5月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长。2020年10月至今
任中润光学独立董事。目前还担任北京映翰通网络技术股份有限公司（股票代码：
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
本人及直系亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职
务，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过
程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致
研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了意见，对所审议的各项议
案均投了同意票，本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使独立董事权力，以保障公司董事会的科学决策。2024年度，公司董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法
有效。
席股东大会和董事会的具体情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续两 本年应出 本年实际
本年应出席 亲自出 委托出 以通讯方式 缺席
次未亲自参 席股东大 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 出席次数 次数
加会议 会次数 大会次数
（二）专门委员会召开及出席情况
报告期内，本人参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体
如下：
应参会次数 实际参会次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关
规定。各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治
理及生产经营等方面提供合理化建议，有效促进了公司科学决策水平的提高。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员与公司内部审计及会计师事务所进
行积极沟通，定期审阅公司内审部、会计师事务所提交的审计工作安排、相关定
期报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告及董
事会审议事项的决策程序；对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和
决策；持续加强与会计师的沟通，就审计项目组人员配置、质量管理、审计范围、
风险判断、审计时间安排和关键审计事项进行讨论，关注相关审计工作的进展情
况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过在日常履职过程中，积极参与股东大会及业绩说明会解
答投资者疑问，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，
在履行职责时充分发挥独立董事职权切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及履职情况
报告期内，本人通过对公司进行实地考察，充分了解公司经营情况、财务管
理和内部控制的执行情况。在公司编制财务报告的过程中，本人与承办公司审计
业务的会计师事务所和公司财务部门在公司会议室做了充分沟通，听取了会计师
事务所的报告，查阅了公司相关财务资料，并根据自身经验提出合理建议；对于
其他董事会审议事项如超募资金使用、募集资金的使用和管理、募投项目的调整、
股权激励、会计师事务所选聘等重大事项做到及时地了解和掌握，切实履行独立
董事的权利与义务。本人在行使职权时，公司管理层高度重视与本人进行沟通交
流，及时报告公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策
落实进度和掌握公司运行动态，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，本人认为，公司与关联方之间发
生的关联交易符合公司正常经营和实际业务发展需要，交易价格符合公允性原则，
关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公
司利润的情形。
（二）对外担保及资金占用情形
全资子公司提供担保并进行资产质押的议案》。经核查，本人认为，中润光学科
技（平湖）有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其
经营情况，担保风险总体可控。本次质押、担保事项不会给公司造成重大不利影
响，不会损害公司及中小股东的利益。除公司全资子公司外，公司不存在为第三
方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。
（三）募集资金使用情况
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》；2024年8月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通
过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；2024
年10月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项
目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案》。经核查，本人
认为，截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使
用情况与披露情况一致，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购情况。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没
有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司《内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部
控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范
围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制
的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大
缺陷，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和内部控制制度
的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（七）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。该
会计师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验，能够胜任相关审计工
作。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正的情况。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
况。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划
董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认
为公司拟定的2024年度董事薪酬方案符合相关法律法规的规定，是结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司发展水平相适应，不存在损
害公司及股东利益的情形；公司拟定的2024年度高级管理人员薪酬是结合公司经
营规模、岗位职务以及公司薪酬考核体系制定的，薪酬水平合理，有利于促进公
司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2024年8月26日，公司召开了第二届
董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。经核查，本人认为：公司本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（十二）利润分配情况
度利润分配方案的议案》；2024年8月9日，公司第二届董事会第三次会议，审议
通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。经核查，本人认为：公司2023
年年度利润分配方案和2024年半年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，是综合考虑了公司目前
的经营状况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董
事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到
了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性
的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促
进公司规范运作，促进公司可持续发展。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
独立董事：周红锵
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