证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-019
藏格矿业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通
知及会议议案材料于 2025 年 3 月 18 日以邮件、电子通讯等方式送达第九届董事
会全体董事和其他列席人员。会议采取现场结合通讯方式于 2025 年 3 月 28 日在
成都市高新区天府大道北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名。会议由董事长肖宁先生主持，董事肖瑶先生、朱建红女士、钱正
先生，独立董事刘娅女士采取通讯方式参加会议。公司全体监事、部分高级管理
人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
公司董事会认为《2024 年年度报告》及摘要的编制符合法律法规、中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交至董事会进行审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年度总裁工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总裁肖瑶先生汇报的《2024 年度总裁工作报告》，认
为公司管理层在 2024 年度充分、有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，
较好的完成了 2024 年度的经营目标，报告内容真实客观的反映了 2024 年度公司
管理层的主要工作情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对 2024 年度工作情况进行了分析总结。公司独立董事刘娅女士、
胡山鹰先生、王作全先生分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事刘娅女士、胡山鹰先生、王作全先生向董事会提交了《独立董
事 2024 年度独立性自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出
具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2
《2024 年度独立董事述职报告》
《董事会对独立董事独
立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度财务预算方案的议案》
公司董事会认为，《2025 年度财务预算方案》在对 2024 年度各项工作进行
全面总结、系统分析的基础上，综合考虑了行业发展状况、市场变化因素及公司
战略规划和董事会对年度预算的总体要求，提出合理、可行的预算，符合公司持
续经营和发展实际。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司目前在建项目所需要长期及稳健的资金支持，保障公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，在符合
相关法律法规和《公司章程》关于利润分配原则的前提下，经公司董事会研究决
定，公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为，公司 2024 年度利润分配方案符合《公司法》
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，
综合考虑了公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意将该
报告提交至公司董事会进行审议。
（八）审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日
常关联交易预计的议案》
公司董事会认为，公司 2024 年度与关联方实际发生的日常关联交易价格公
允、合理；2025 年度日常关联交易额度预计事项是公司正常经营所需，符合公
司实际需要，有利于促进公司稳定持续发展，交易金额预计客观、合理，不存在
损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本议案属于关联交易，
关联董事肖宁先生、肖瑶先生回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度
日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事于 2025 年 3 月 27 日召开 2025 年第一次独立董事专门会
议，会议审议通过了该项议案，并同意将该议案提交至董事会进行审议。
（九）审议了《关于公司董事 2024 年度绩效考核、贡献奖金确认及 2025
年度薪酬津贴发放方案的议案》
根据《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，综合考虑公司未来发展、董事年度
履职情况等确认 2024 年度董事绩效考核、贡献奖金及 2025 年薪酬发放方案。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了该议案，基于谨慎性
原则，全体委员回避了表决。
公司全体董事回避表决，本议案需直接提交 2024 年年度股东大会进行审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度绩效考核确认及 202
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，同意将
该议案提交至公司董事会进行审议。
董事肖瑶先生、方丽女士、张萍女士回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不
超过人民币 15 亿元（含投资收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金购买
理财产品，并授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。上述
额度自本议案经董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可循环滚动使用。本次
委托理财不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及其股东，尤
其是中小投资者利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、
客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报表和内部控制的审计工
作，为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任其担任公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交至公司董事会进行审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会进行审议。
（十三）审议通过了《关于藏格矿业 2024 年可持续发展报告的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，公司结合 2024 年度在环境、
社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2024 年可持续发展
报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《藏格矿业 2024 年可持续发展报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》
公司董事会认为：本次员工持股计划（草案）是通过员工代表大会充分征求
了员工的意见并结合公司实际情况制定的，公司不存在有关法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划
的情形。董事张萍女士、方丽女士为本次持股计划的拟参加对象，系关联董事，
在审议该议案时已回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》
《第二期员工持股计划（草
案）摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。公司
于 2025 年 3 月 27 日召开了员工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜进行
了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。
本议案需提交 2024 年年度股东大会进行审议。
（十五）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》《指导意见》等法
律、法规、规范性文件的规定和要求，以及《藏格矿业股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）》的相关规定，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。
董事张萍女士、方丽女士为本次持股计划的拟参加对象，系关联董事，在审议该
议案时已回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，同意将
该议案提交至公司董事会进行审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会进行审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工
持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限制于以下事项：
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，
提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；
出决定；
工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，同意将
该议案提交至公司董事会进行审议。
根据中国证监会《指导意见》的相关规定，董事张萍女士、方丽女士为本次
员工持股计划的拟参加对象，系关联董事，在审议该议案时已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2024 年年度股东大会进行审议。
（十七）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
公司结合实际情况，增设了“党群文化部”
“生产运营部”，并对原有的“经
营管理部”职能进行了调整。公司授权经营管理层负责组织架构调整后的具体实
施及后续优化工作等相关事宜，调整后公司组织架构如下所示：
公司董事会认为，此次调整公司组织架构是为落实集团化管控战略，优化治
理结构和管理流程，提升决策效率，整合内部资源，强化运营管控，为公司盈利
能力提升和持续发展奠定了基础。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
公司定于 2025 年 4 月 18 日（星期五）下午 2：30 在成都市高新区天府大道
北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开 2024 年年度股东大会。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东
大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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