北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
授予价格调整及预留授予事项的法律意见书
致：青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）受青岛海 尔 生 物医疗股份有
限公司（以下简称公司或海 尔 生 物）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本激励计划的授予价
格调整（以下简称本次调整）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称本
次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次授予所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次授予的批准和授权
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事刘
占杰、王稳夫对与本激励计划相关的议案回避表决。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
所涉事宜发表了核查意见。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励对
象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计
划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权
董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜等。
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本激励计划的首
次授予及预留授予价格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股；同意公司本激励计
划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日，预留授予价格为 14.90 元/股，向 59
名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予及预留授予价
格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股，公司本次调整符合《管理办法》等法律
法规及本激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响；本激励计划限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司
本激励计划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日，预留授予价格为 14.90 元/
股，向 59 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予及预留授予价
格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股，公司本次调整符合《管理办法》等法律
法规及本激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响；认为激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为
本激励计划的激励对象合法、有效，同意公司本激励计划以 2025 年 3 月 28
日为预留授予日，授予价格为 14.90 元/股，向 59 名激励对象授予 50.00 万
股限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予的
相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激
励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
根据《激励计划》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1……”
公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润；本
次利润分配方案为“公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.15 元（含税）。截
至 2024 年 3 月 27 日，公司总股本 317,952,508 股，扣除回购专用证券账户中股
份数 2,269,192 股，以此计算合计拟派发现金红利 162,576,907.74 元（含税），
本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 40.04%。”
根据海 尔 生 物于 2024 年 5 月 30 日披露的《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
具的《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，由于公司
本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为 0.5113 元/股（含税）；本次权益
分派股权登记日为 2024 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2024 年 6 月 6 日，截至
毕。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划的首次授
予及预留授予价格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的相关情况
(一) 本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定
本激励计划的授予日。
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本
激励计划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日。
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本
激励计划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
认本激励计划限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划以 2025 年
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本激励计划限制性股票预留
授予条件已经成就，同意公司本激励计划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日，预
留授予价格为 14.90 元/股，向 59 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本激励计划限制性股票预留
授予条件已经成就，认为本次授予激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效；因此，同意公司本次激励计划以 2025 年
万股限制性股票。
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予
日）的核查意见》，认为激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激
励计划的激励对象合法、有效；因此，同意公司本次激励计划以 2025 年 3 月 28
日为预留授予日，授予价格为 14.90 元/股，向 59 名激励对象授予 50.00 万股限制
性股票。
基于上述，本所认为，本次授予的激励对象符合《激励计划》《管理办法》的
相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时
满足以下条件：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第
《内部控制审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明并经本所律师于中国
证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml）、上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第四次会议、激励对象的声明与承诺并经本所律师于中国证监
会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中国证监会“证券期货失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml）、上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2
项所述的情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予
的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予
的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次
授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
