南京茂莱光学科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏 公 W2025E1035 号
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 无锡
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏公W2025E1035号
南京茂莱光学科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”
）2024 年
度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供茂莱光学 2024 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将
本鉴证报告作为茂莱光学 2024 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
茂莱光学董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南的规定编制
募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对茂莱光学董事会编制的上述募集资金专项报告提
出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是
否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，茂莱光学董事会编制的 2024 年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第
、上海证券交易所《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，在所有重大方面如实反映了茂莱光学募集资金
公证天业会计师事务所
（此页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京茂莱光学科技股份有限
公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（苏公W2025E1035号）之盖章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师
中国·无锡 2025 年 3 月 27 日
南京茂莱光学科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京茂莱光
学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂莱光学”）董事会编制了《2024年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱
光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84
号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，
每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民
币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》
（中天运2023验字第90012号），验证募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
减：支付的发行有关的直接相关费用（包括以自筹资金预先支付
发行费用的置换金额）注1
减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目的置换金额 69,690,500.00
减：募集资金专户支付的募投项目投资金额 226,939,124.87
减：补充流动资金 96,439,400.00
减：超募资金永久补充流动资金 246,000,000.00
减：超募资金回购股份注2 29,020,000.00
加：一般户退款至募集户注3 61,051.25
加：因合同取消退款等至募集户注4 1,992,282.13
项目 金额
加：中国银行（0403募集账户）贷款放错账户注5 7,000,000.00
加：累计利息收入及理财产品收益扣除手续费、汇兑损益净额 15,904,307.14
截至2024年12月31日募集资金结余 168,413,274.51
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金结余（扣除贷款放错账户） 161,413,274.51
其中：期末未到期理财产品 120,000,000.00
实际募集资金专户余额 41,413,274.51
注1：发行有关的直接相关费用未包含与发行相关印花税20.29万元。
注2： 截 至2024年12月31日 ， 公 司 已 将 超 募 资 金2,902.00万 元 转 至 回 购 资 金 账 户 ， 其 中
注3：一般户退款至募集户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题
后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。
注4:募集户退款199.23万元：其中2.73万元是供应商提供错误银行账号导致款项退回，
注 5：中国银行工作人员疏忽，将贷款 700 万元误入募集户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等
方面做出具体明确的规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公
司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通
银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、
招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园
支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方
的权利和义务。
监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12
月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。
（三）变更募集资金专户
为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，
茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设
两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构
中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权
利和义务。
（四）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账户名称 银行账号 初始存放金额 账户余额 备注
中国银行南京秣陵支行 南京茂莱精密测量系统有限公司 474178890403 7,000,087.42 活期账户
浦发银行南京栖霞支行 南京茂莱精密测量系统有限公司 93230078801100000881 12,347,608.87 活期账户
中国银行南京秣陵支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 510578950829 836,276,640.00 10,480.06 活期账户
招商银行南京江宁支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 025900078510108 28,670,954.20 活期账户
招商银行南京江宁支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 025900078510918 189,227.88 活期账户
招商银行南京江宁支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 025900078510966 186,278.68 活期账户
招商银行南京江宁支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 02590007857800116 20,000,000.00 结构性存款
南京银行南京珠江支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 0156220000003501 0.67 活期账户
宁波银行南京江宁科学园支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 72170122000347329 8,636.70 活期账户
宁波银行南京江宁科学园支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 86033000000644195 20,000,000.00 结构性存款
交通银行南京秦淮支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 320006601013002994964 0.03 活期账户
交通银行南京秦淮支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 320006601013002994964 50,000,000.00 结构性存款
交通银行南京秦淮支行 南京茂莱光学科技股份有限公司 320899999603000174356 30,000,000.00 大额存单
合计 836,276,640.00 168,413,274.51【注 1】
【注1】：募集资金结余包含银行放错贷款的700万元，实际募集资金结余金额为161,413,274.51元。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金
使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
高端精密光学产品研发项目有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密
光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司
进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济效益，故本项目无法单独核
算收益。
补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，
不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金6,963.05万元及已支付发行费用的自筹资金617.73万元，合计7,580.78
万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份
有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运2023核
字第90071号）。截至2024年12月31日止，上述募集资金已于募集资金到位后6
个月内全部置换完毕。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理
公司于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业
务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投
资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额
存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之
日起12个月内有效。报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单
日最高余额190,000,000.00元，累积收益13,778,086.72元。截至2024年12月31日，
尚未到期金额为120,000,000.00元，具体明细如下：
单位：人民币元
预计年
投资金额
受托方 产品名称 收益类型 起始日 到期日 化收益
（元）
率
交通银行蕴通财富定
交通银行秦淮支 结构性存
期型结构性存款308 50,000,000.00 2024.4.26 2025.2.28 2.70%
行 款
天（挂钩汇率看涨）
交通银行秦淮支 可转让大
可转让大额存单 30,000,000.00 2024.7.26 2027.7.26 2.30%
行 额存单
招商银行江宁支 可转让大
可转让大额存单 20,000,000.00 2024.11.8 2025.2.8 1.35%
行 额存单
宁波银行江宁科 单位结构性存款 结构性存
学园支行 7202403911 款
合计 / / /
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募
资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金已全部完成投入。
公司于2024年7月23日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募
资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金已全部完成投入。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（八）节余募集资金使用情况
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：南京茂莱光学科技股份有限公司
单位：人民币元
募集资金总额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用） 811,341,811.72 本年度投入募集资金总额 261,136,683.72
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 666,035,691.49
变更用途的募集资金总额比例 -
已 变
项目 项目
更 项 截至期
截至期末累计 达到 可行
目 ， 末投入 是 否
投入金额与承 预定 本年度 性是
承 诺 投 资 项 含 部 募集资金承诺 调 整 后 投 资 总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 进 度 达 到
诺投入金额的 可使 实现的 否发
目 分 变 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) （ % ） 预 计
差 额 (3) ＝ (2)- 用状 效益 生重
更 (4) ＝ 效益
(1) 态日 大变
（ 如 (2)/(1)
期 化
有）
不适
光学产品生 是 225,001,600.00 225,001,600.00 225,001,600.00 81,972,049.58 227,466,757.35 2,465,157.35 101.10 年6 不适用 否
用
产项目 月
不适
光学产品研 是 78,559,000.00 78,559,000.00 78,559,000.00 27,144,634.14 67,109,534.14 -11,449,465.86 85.43 年6 不适用 否
用
发项目 月
否 96,439,400.00 96,439,400.00 96,439,400.00 0.00 96,439,400.00 0.00 100.00 不适用 否
资金 用 用
不适 不适
用 用
合计 — 811,341,811.72 811,341,811.72 811,341,811.72 261,136,683.72 666,035,691.49 -145,306,120.23 — — 不适用 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，
截至2023年3月9日，公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为6,963.05万
元。公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计
发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东大会
审议批准。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：南京茂莱光学科技股份有限公司
单位：人民币元
变更后
项目达到 是否 的项目
变更后项目拟 截至期末计划 投资进度
变更后的 对 应 的 本年度实际投 实际累计投入金 预定可使 本年度实 达到 可行性
投入募集资金 累计投资金额 （ % ）
项目 原项目 入金额 额(2) 用状态日 现的效益 预计 是否发
总额 (1) (3)=(2)/(1)
期 效益 生重大
变化
高 端 精
高端精密
密 光 学 不适
光学产品 225,001,600.00 225,001,600.00 81,972,049.58 227,466,757.35 101.10 2025年6月 不适用 否
产 品 生 用
生 产项目
产项目
高 端 精
高端精密
密 光 学 不适
光学产品 78,559,000.00 78,559,000.00 27,144,634.14 67,109,534.14 85.43 2025年6月 不适用 否
产 品 研 用
研 发项目
发项目
合计 — 303,560,600.00 303,560,600.00 109,116,683.72 294,576,291.49 — — — — —
为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的
使用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项
变更原因、决策程序及信息披露情况说
目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应新增江宁区秣陵街道吉印大道
明（分具体募投项目）
司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至2023
年7月3日召开的2023年第一次临时股东大会。
公司已于2023年6月17日在上海证券交易所披露《关于募投项目增加实施主体、实施地点和
实施方式的公告》(公告编号:2023-021)。为配合募投项目增加实施主体和实施地点的需求，
茂莱光学在2023年第一次临时股东大会审议通过议案后，新增设两个募集资金专户，并与招
商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订募集资金专户
存储监管协议。
“高端精密光学产品生产项目”相关厂房及办公楼已完成装修并投入使用，部分设备已基本安
装、调试到位，并投入试生产。该项目需引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设
备，部分设备仍在采购过程中，运输交付周期长，同时安装调试所需的技术要求也较高，经
过审慎评估设备可使用时间，在不改变募投项目的投资内容、投资总额以及实施主体的前提
下，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调整。
“高端精密光学产品研发项目”需配备先进研发和检测设备，进而完善和提升公司光学产品的
研发实力，其中涉及到的部分设备为定制化设备，其设计制造、安装调试需要一定的周期，
暂未抵达项目现场，经综合评估，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调
整。公司于2024年6月24日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募
集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使
用状态的时间延期至2025年6月。详情请见公司于2024年6月26日在上海证券交易所披露的
《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：“高端精密光学产品生产项目”截至期末投入进度为101.10%，超出部分是该项目银行账户利息及理财收益。
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