青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
经青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时
股东大会选举，本人许铭被选举为公司第三届董事会独立董事，又经公司第三届
董事会第一次会议审议通过，本人担任第三届董事会战略与ESG委员会委员、审
计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。在2024年度任职
期间，本人作为公司董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在2024年度工作中，秉
持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积
极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见建议，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意
见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。
本人现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
许铭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月出生，复旦大学产业
经济学博士，北京大学光华管理学院战略管理博士后。现任北京大学公共卫生学
院全球卫生学系研究员。曾在抗艾滋病、结核和疟疾全球基金、南京诺唯赞生物
科技股份有限公司、中国医药保健品进出口商会、联合国伊拉克科威特观察团和
中国驻韩国大使馆等机构任职。在全球公共卫生、国际发展援助、医药产业竞争
力、国际药政管理和企业国际化等领域发表论文和文章百余篇，并有专著和合编
书籍多部。2024年7月至今许铭先生担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有上
市公司已发行股份的1%以上，且均不是上市公司前十名股东，本人没有从上市公
司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
基于上述，本人不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
具体出席会议的情况如下：
参加董事会情况
是否连
出席股
本年度应 续两次
董事姓名 亲自出 委托出 参加方 东大会
参加董事 缺席次数 未亲自
席次数 席次数 式 次数
会次数 参加会
议
现场
出席 3
次；以
许铭 3 3 0 通讯 0 否 0
方式
参加 0
次
根据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，2024
年度本人任职期间，本人作为公司独立董事，与其他独立董事一起召开共计3次
独立董事专门会议，审议了公司募集资金使用、关联交易共4项议案并发表独立
董事专门会议决议。本人及其他独立董事一起有效监督了公司相关决策内容和程
序方面的合规性，维护了公司和股东的合法权利。
此外，2024年度本人任职期间，公司还召开了审计委员会3次、战略与ESG
委员会1次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次，本人均亲自参加会议，没
有缺席会议的情况。
在上述会议上，本人作为独立董事认真履行独立董事的职责，充分发挥各自
的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。会议召开前，本人
通过事前沟通会等方式，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，充分发
挥各自专业能力，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的意见和建议，
独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人对董事会、独立董事专门会议
及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部通过。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项
进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审
核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）与中小股东的沟通情况
发现并收集中小投资者反馈，对于中小投资者重点关注的事项及时和公司证券部
等部门进行求证，并准备在2024年度股东大会上与中小股东进行沟通交流。同时，
本人充分利用参加董事会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公
司其他董事、高级管理人员进行深入交流，全面了解公司的日常经营状态、规范
运作情况和可能产生的经营风险，特别关注是否存在会对中小股东利益产生影响
的事项，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，促进公司管理水平提
升。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
在2024年度任职期间，得到公司全力支持的背景下，本人作为独立董事，勤
勉尽职地执行了对公司经营活动的监督职责。通过参与董事会及董事会专项委员
会等，本人充分运用了自己的专业知识，细致审查了各类议案，并利用出席会议
的机会，深入了解公司的发展战略。本人与管理层等进行了深入的交流，探讨了
公司新兴产业的发展前景和战略规划，尤其是在实地考察了公司在海外市场的战
略规划以及现阶段的业务需求后，向公司发展和董事会的决策提出了建设性的建
议。
通过与管理层的预先沟通会议，本人及时获悉了公司当年的经营成果、投资
活动以及其他重要事项，并深入了解了公司的财务管理、内部控制、股权激励计
划、关联交易等关键领域。同时，本人也与负责年度审计的会计师就审计相关事
项进行了充分的交流。
综上所述，本人在日常工作中认真贯彻执行了公司的《独立董事工作制度》，
勤勉尽职，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。公司对独立董事开展工作
给予了积极的配合，保障了各项工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》《关于新增
关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，于2024年10月29日召开第三
届董事会第三次会议审议通过了《关于追加与新增关联方2024年度日常关联交易
预计的议案》，上述议案关联董事均回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了
上述议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议上述议案之前审阅了议案内容。经核
查，上述相关关联交易具有真实背景，具备交易的合理性与必要性，交易定价政
策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，
同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为以上关联交易不会
对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合《公司法》等有关法律、
法规规范性文件以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》要求的审计机构，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司
的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》。作为公司独立董事，本人认为
本次聘请莫瑞娟女士担任公司首席财务官的程序符合《公司法》《公司章程》的
有关规定，经查阅莫瑞娟女士的履历，未发现有《公司法》和《公司章程》中规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
月19日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议
案》
《关于聘任公司首席财务官的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
同意刘占杰先生担任公司总经理、莫瑞娟女士担任公司首席财务官以及黄艳莉女
士担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司高级管理人员的相关专
业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》
《公
司章程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
制度》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，该等
薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，
符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
符合《公司章程》和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司董事会议事规则》的规定，
会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序
合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会专门委员会，包括审计委员会、战
略与ESG委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，均根据法律法规、《公司
章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司
经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
在2024年任职期间，本人致力于发挥独立董事的关键作用，为董事会作出科
学决策提供了坚实支撑，确保了公司及全体股东利益得到有效维护。
展望2025年，本人将持续以对公司及所有股东利益的高度负责任态度为指导，
严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定行事。本人计划加深与公
司其他董事、监事以及管理层的交流，推动董事会决策过程更加科学、高效。本
人坚守独立、公正、勤勉等原则，积极行使本人作为独立董事的权力和履行独立
董事的职责，以监督促进公司治理机制的不断优化，进一步保障公司及所有股东
的合法权益，致力于公司的长远健康发展。
特此报告。
独立董事 许铭
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