青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
本人作为青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董
事会独立董事、战略与ESG委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会委员，在2024年1月1日至2024年7月19日任职期间严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛海 尔 生 物医疗
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛海 尔 生 物医疗股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和
要求，在2024年度工作中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，
及时关注公司经营情况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经
营发展提供专业性意见建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
利益。
本人现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
罗进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，中国人民解放
军第四军医大学生物化学与分子生物学专业博士；2018年8月至2024年7月任公司
独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持
有上市公司已发行股份的1%以上，且均不是上市公司前十名股东，本人没有从上
市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
基于上述，本人不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
出席会议的情况如下：
参加董事会情况
是否连
出席股
本年度应 续两次
董事姓名 亲自出 委托出 参加方 东大会
参加董事 缺席次数 未亲自
席次数 席次数 式 次数
会次数 参加会
议
现场出
席5
次；以
罗进 5 5 0 0 否 2
通讯方
式参加
根据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，2024
年度本人任职期间，本人作为公司独立董事，与其他独立董事一起召开共计3次
独立董事专门会议，审议了公司利润分配、内部控制、募集资金使用、关联交易、
续聘会计师事务所、股权激励等19项议案并发表独立董事专门会议决议。本人及
其他独立董事一起有效监督了公司相关决策内容和程序方面的合规性，维护了公
司和股东的合法权利。
此外，2024年度本人任职期间，公司还召开了审计委员会2次、战略与ESG
委员会1次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会3次，本人均亲自参加会议，没
有缺席会议的情况。
在上述会议上，本人作为独立董事认真履行独立董事的职责，充分发挥各自
的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。会议召开前，本人
通过事前沟通会等方式，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，充分发
挥各自专业能力，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的意见和建议，
独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人对董事会、独立董事专门会议
及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部通过。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项
进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审
核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）与中小股东的沟通情况
时，本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通
过多种方式与公司其他董事、高级管理人员进行深入交流，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，特别关注是否存在会对中小股
东利益产生影响的事项，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，促进
公司管理水平提升。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
在2024年度任职期间，本人在公司的积极配合与支持下，恪尽职守，作为独
立董事，全面监督公司的经营与管理活动。通过参与董事会、股东大会及董事会
专项委员会等，充分发挥了个人的专业知识与经验，认真审议了各项议案。本人
也充分利用了参加这些会议的机会，现场考察并深入了解公司的发展战略，与管
理层进行了深入的交流，讨论公司目前的业务状况及未来的发展方向。
通过与管理层的事前沟通会，本人及时了解了公司年度的经营成果、投资活
动及其他重大事项，深入掌握了公司的财务管理与内部控制情况、股权激励计划、
关联交易等关键信息，并与负责年度审计的会计师就审计工作进行了充分交流。
本人还采取了多种方式，全面了解了公司计划中的并购项目，与公司就该项
目的经营状况、财务状况、业务性质、发展前景及其与公司业务的协同效应等关
键因素进行了仔细讨论。
综上所述，本人在日常工作中认真贯彻执行了公司的《独立董事工作制度》，
勤勉尽职，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。公司对独立董事开展工作
给予了积极的配合，保障了各项工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表
决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容。经核查，
日常关联交易具有真实背景，具备交易的合理性与必要性，交易定价政策和定价
依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，同意该事
项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为以上关联交易不会
对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合《公司法》等有关法律、
法规规范性文件以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
第十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。作为独
立董事，本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为
公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，因此独立董事一致同意续聘该
所为公司年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
月3日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选
举非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，同意谭丽
霞女士、周云杰先生、刘占杰先生、龚雯雯女士、王稳夫先生、陈洁女士担任公
司第三届董事会非独立董事；同意黄生先生、牛军先生、许铭先生担任公司第三
届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和
工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》
《公司章程》
所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
制度》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，该等
薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，
符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，薪酬与考核委员会拟定股权激励草案，公司于2024年3月27日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关事项，激励计划共授予限制性股票数量342.00万
股，占公司股本总额31,795.2508万股的1.076%。其中，首次授予292.00万股，
预留50.00万股,首次授予的激励对象总人数为262人，占本次授予权益总额的
激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人作为独立董事同意公司以2023年10
月26日为首次授予日，以15.41元/股的价格向符合条件的262名激励对象授予
废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本人
作为独立董事认为公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经
营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害股东利益的
情况。
（十）利润分配情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配
预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全
体股东每10股派发现金红利5.15元（含税）,上述方案提交股东大会审议并通过。
经审核，我们认为公司2023年年度利润分配预案中现金分红红利金额占公司2023
年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资
者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益，留存未分配利润
用于公司产能建设、研发投入、投资并购等方面，有利于公司及股东的长远利益
最大化和公司的健康发展。
四、总体评价和建议
履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，参与公司重大事项的决策，积极维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人任期届满后，不再担任公司任何职
务。卸任后，本人将继续关注公司发展，希望公司继续保持持续健康发展。最后，
感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合和支持。
特此报告。
独立董事 罗进
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