证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2025-010
深圳麦格米特电气股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五
次会议于 2025 年 3 月 28 日在深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 34
楼公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2025 年 3 月 24 日以电子邮件或
传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（所有监
事均以现场表决方式参加），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席梁敏
主持，出席会议监事通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过
自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发
行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
的十个子议案：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括童永胜在内的不超过 35 名（含
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 163,694,084 股（含 163,694,084
股）。在募集资金总额不超过 266,301.06 万元范围内，最终发行数量将在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金参与本次发行认购，认购金
额最低为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其
一致行动人持股比例不超过公司总股本的 30%。认购数量为认购金额除以实际发
行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行的认购对象中，童永胜认购的股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。除童永胜以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及
深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的募集资金总额不超过 266,301.06 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
麦格米特全球研发中心扩展项目智能
电源及电控研发测试中心建设
合计 280,057.57 266,301.06
注 1：上述募集资金总额系扣除本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 2,452.06 万元后的金额；
注 2：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实
际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳麦格米特电
气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股
票拟定了《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发2013110 号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》
（国发202410 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相关要求，对本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定
了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童
永胜先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。公司拟与童永胜先生签署
附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行涉及以下关联交易：
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜
先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
其中，童永胜与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认
购，认购金额最低为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永
胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的 30%。
童永胜系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，童永胜为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>
的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告202361 号）
等法律法规要求，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定
对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的
其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），授权对本次具体发行方案作相应调整，并对相关申请文件、配套文件做
出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不
限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安
排等；
（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事
宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及
具体安排进行调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管
机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的
所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并
按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他
披露文件等）；
（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他
备案事宜；
（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行有关的其他事项；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项
存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、 备查文件
特此公告。
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