上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
上海剑桥科技股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
（根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议制定）
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共、上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安
全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券与上市过程中的档案管理，
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共
和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华
人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法
律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券与上市”，是指公司在中华人民共和
国（以下简称“中国”）大陆地区以外的国家或地区发行证券及上市。本制度适
用于公司境外发行证券与上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案
阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其子公司、分公司。
第四条 公司境外发行证券与上市过程中，公司以及提供相应证券服务的
证券公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定
和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工
作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关
工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主
体等提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依
法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提
供或者公开披露。
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公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争
议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定。公司对所提供或者公开披露的文
件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管
部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，公司可向有关证券
公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门确
定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披
露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部
门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券公司、证券服务
机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露后会对国家安全或者公共
利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况提
供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成
不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，签订保密协议，对各证券服务机构
承担的保密义务和责任等事项依法作出明确的约定。
公司与有关证券公司、证券服务机构等已签订的服务协议中关于适用法律以
及有关证券公司、证券服务机构等承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法
规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，妥善
保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信
息设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他
相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照法律法规及
本制度规定履行相应程序。
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第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立
即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应按照
国家有关规定履行相应程序。
第十一条 在公司境外发行证券与上市过程中，各证券公司、证券服务机构
在中国境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的，应当按照国家有关规
定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密
计算机信息系统中存储、处理和传输。未经有关主管部门批准，也不得将其携带、
寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
第十二条 在公司境外发行证券与上市过程中，境外证券监管机构和境外
有关主管部门提出就境外发行证券与上市相关活动对公司以及为公司境外发行
证券与上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，
应当通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。公司、证券公司
和证券服务机构在配合境外证券监管机构或境外有关主管部门检查、调查或为配
合检查、调查而提供文件、资料前，应当事先向中国证监会或有关主管部门报告，
并取得其同意。
第十三条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和
档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券公司、证券服务机构执
行本制度的情况进行检查，各证券公司、证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十四条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
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对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十五条 在公司境外发行证券与上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关
依法追究刑事责任。
第十六条 公司亦应遵守在其拟上市地或上市地的其他法律、规则或要求
（如适用）。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如与现行有效或未来不时修订的法律、法规、规范性文件有
冲突的，以法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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