中国国际金融股份有限公司
关于中国铁建重工集团股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国铁建重
工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年关联交易实施情况以及 2025 年度日常关
联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
铁建重工于 2025 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易实际情况确认及 2025 年
度日常性关联交易预计的议案》，关联董事沙明元先生、程红彬先生回避表决，出席董
事会的非关联董事一致表决通过；关联监事阮祥杰先生及朱小刚先生回避表决，出席监
事会的有表决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国铁建
股份有限公司（以下简称“中国铁建”）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对
相关议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独立董事
专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：
的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联
股东和中小股东利益的情形。
联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
（二）公司 2024 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
中国铁建及其控制的
除本公司以外的企业
采购商品及接受服务等
铁建重工投资的非控
股企业
中国铁建及其控制的
除本公司以外的企业
销售产品及提供服务等 铁建重工投资的非控
股企业
其他关联方 10,000.00 522.26 销售业务变化
中国铁建及其控制的
除本公司以外的企业
提供租赁及其他服务 租赁需求变化
铁建重工投资的非控
股企业
中国铁建及其控制的
除本公司以外的企业
承租及其他服务
铁建重工投资的非控
股企业
与关联方财务公司每日最 中国铁建及其控制的
高日存款限额 除本公司以外的企业
与关联方的贷款等金融服 中国铁建及其控制的
务 除本公司以外的企业
向关联方购建长期资产支 中国铁建及其控制的
出 除本公司以外的企业
合计 1,281,000.00 536,744.74 ——
（三）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预
计金额
占同 本年年初至
与上年
关联 类业 披露日与关 占同类
本次预计 上年实际发 实际发
交易 关联人 务比 联人累计已 业务比
金额 生金额 生金额
类别 例 发生的交易 例（％）
差异较
（%） 金额
大的原
因
采购 中国铁建及其
采购需
商品 控制的除本公 40,000.00 5.71 8,650.00 23,162.26 3.44
求变化
及接 司以外的企业
受服 铁建重工投资 采购需
务等 的非控股企业 10,000.00 1.43 0.00 0.00 0.00
求变化
中国铁建及其
销售业
销售 控制的除本公 250,000.00 27.20 30,000.00 162,868.52 18.29
务变化
产品 司以外的企业
及提 铁建重工投资 销售业
的非控股企业 150,000 16.32 20,000.00 107,971.80 12.13
供服 务变化
务等 销售业
其他关联方 10,000.00 1.09 - 522.26 0.06
务变化
提供 中国铁建及其
租赁业
租赁 控制的除本公 100,000.00 66.67 10,000.00 45,164.98 41.34
务变化
及其 司以外的企业
他服 铁建重工投资 租赁需
务 的非控股企业 10,000.00 6.67 0.00 0.00 0.00
求变化
中国铁建及其
承租 租赁需
控制的除本公 500.00 16.67 0.00 24.18 1.50
及其 求变化
司以外的企业
他服
铁建重工投资 租赁需
务 500.00 16.67 0.00 0.00 0.00
的非控股企业 求变化
与关
联方
财务
公司 中国铁建及其 内部存
每日 控制的除本公 350,000.00 / 139,000.00 139,691.55 / 款业务
最高 司以外的企业 量变化
日存
款限
额
与关 贷 款 服
联方 务 包 含
中国铁建及其
的贷
控制的除本公 300,000.00 30.00 46,530.00 44,930.00 9.32 保函、票
款等
司以外的企业 据 等 业
金融
服务 务
本次预
计金额
占同 本年年初至
与上年
关联 类业 披露日与关 占同类
本次预计 上年实际发 实际发
交易 关联人 务比 联人累计已 业务比
金额 生金额 生金额
类别 例 发生的交易 例（％）
差异较
（%） 金额
大的原
因
向关
联方 根 据 工
中国铁建及其
购建 程 结 算
控制的除本公 30,000.00 62.5 0.00 12,409.19 62.32
长期 计 划 预
司以外的企业
资产 计
支出
合计 1,271,000 254,180 536,744.74
根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建 2025 年度将继续无偿
许可公司使用注册号为 4002282 的商标。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
公司 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计涉及的主要关联人相
关情况如下：
公司名称 中国铁建股份有限公司
成立时间 2007 年 11 月 5 日
注册资本 1,357,954.15 万元
实收资本 1,357,954.15 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要经营地 北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人 戴和根
铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水
利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、
管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包;境外工程和
境内国际工程承包;地质灾害防治工程承包;工程建设管理;工业设备制
造和安装;房地产开发与经营;汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、
经营范围 建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品
及铁路专线器材的批发与销售;仓储;机械设备和建筑安装设备的租赁;
建筑装修装饰;进出口业务;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2024 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建
主要股东或实际控制人
截至 2024 年 12 月 31 日，中国铁建直接及间接持有公司 72.29%的股
关联关系
份，为公司控股股东
截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 16,630.20 亿元，归属于母公司股
东的所有者权益 3,098.38 亿元；2023 年度营业收入 11,379.93 亿元，
归属于母公司股东的净利润 260.97 亿元
主要财务指标
截止 2024 年 9 月 30 日，总资产 18,102.74 亿元，归属于母公司股东
的所有者权益 3,219.19 亿元；2024 年 1-9 月营业收入 7,581.25 亿
元，归属于母公司股东的净利润 156.95 亿元（未经审计）。
公司名称 中铁建金融租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期 2016 年 6 月 27 日
注册资本 340,000 万元
实收资本 340,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
主要办公地点 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
法定代表人 王道平
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业
务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上
定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及
经营范围
处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止
外商投资的领域）
公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权、中国财产再保险有
主要股东或实际控制人
限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司 20.59%的股权
关联关系 公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权，系公司的联营企业
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 4,166,985.70 万元，净资产
主要财务指标 720,743.50 万元；2024 年度营业收入 344,540.79 万元，净利润
公司名称 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 8 月 15 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
住所 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
主要办公地点 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
法定代表人 崔郎郎
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、
经营范围 顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、
组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁。
中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限
主要股东或实际控制人 公司 51%的股权、公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司 36%的股权，系公
关联关系
司的联营企业
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 3,748.22 万元，净资产 3,397.68 万
主要财务指标
元；2024 年度营业收入 0 万元，净利润 9.94 万元（未经审计）
公司名称 中国铁建财务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2012年3月28日至长期
注册资本 900,000万元
实收资本 900,000万元
住所 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
主要办公地点 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
法定代表人 周仲华
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权、中国铁道建筑集团有
主要股东或实际控制人
限公司持有中国铁建财务有限公司6%的股权
中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权，系公司控股股东中国
关联关系
铁建控制的企业
截至2024年12月31日，总资产1,180.08亿元,负债总额1,036.73亿元，所有
主要财务指标 者权益总额143.35亿元，实现营业收入29.83亿元，利润总额11.71亿元，
净利润8.82亿元
（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关方
签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注
关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联人提供
的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服务，委托关联
人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用加合理利润协商确
定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议签署情况
公司于 2019 年 12 月 18 日召开公司第一届董事会第四次会议，并于 2020 年 4 月
公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的
议案》。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于与中国铁
建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金
融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架协议及与中国铁建财
务有限公司签订金融服务框架协议，有效期为自协议生效起三年。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行
的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利
于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，
公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司具备持续经营能
力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依
赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于 2024 年度日常关联交易实施情况以及 2025 年度
日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四
次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就上述议案于独立董事专
门会议发表同意意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项及关联交易协议
签署事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交
易事项及关联交易协议签署事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非
关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关
联方产生依赖。
综上，保荐机构对铁建重工 2024 年度日常关联交易实施情况以及 2025 年度日常
关联交易预计的事项及关联交易协议签署事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司
盖章页）
保荐代表人：
郭 允 樊婧然
中国国际金融股份有限公司
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