中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑
智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号
——规范运作》等相关规定，对兰剑智能 2024 年度募集资金存放与使用情况进行
了审慎核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，兰剑智能首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70
元，新股发行募集资金总额为人民币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币
年 11 月 27 日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到
位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第 371ZC00459 号”《验资报
告》。
（二）报告期募集资金使用和结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户中所有募集资金已全部使用，明
细如下表：
单位：元
募集资金净额 455,991,905.66
减：截至期初累计使用金额 420,701,489.53
减：本期使用金额 49,262,194.75
减：节余募集资金补流 227,756.19
加：截至期初累计募集资金利息收入扣除手续费净额 13,891,395.94
加：本期募集资金利息收入扣除手续费净额 308,138.87
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机
构中泰证券股份有限公司于 2020 年 11 月 27 日和 2023 年 5 月 30 日分别与存放募
集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公
司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐
荫支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上
述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户均已完成销户，详情如下：
银行名称 银行账号 备注
齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行 86611731101421028008 已销户
北京银行股份有限公司济南分行 20000035877400037390682 已销户
中国银行济南文化路支行 237742841041 已销户
上海浦东发展银行济南槐荫支行 74110078801400000824 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 74110078801400001497 已销户
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况见附表 1《募集资金使
用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2024 年 12 月 31 日，不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司
（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），拟用于永久补
充流动资金，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。公司最终永久补充流动资金金
额为 1,243.79 万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，公司予
以结项，募集资金账户结余 227,756.19 元，募集资金专户中的结余募集资金全部
转至公司自有账户，用于永久补充流动资金，募集资金账户已全部销户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关要求管理和使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在
募集资金使用及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2024年度募集资金的存放和
实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度募集资金存放和使用符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存放和专项使用（截至 2024 年 12 月 31 日，公司所有募集资金
专户均已销户），不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对兰剑智能 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，公司已完成首次公开发行股
票募投项目对应的全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注
销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《三方监管协议》随之终止。保荐
机构关于兰剑智能首次公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 455,991,905.66 本年度投入募集资金总额 49,262,194.75
变更用途的募集资金总额 45,400,000.00
已累计投入募集资金总额 469,963,684.28
变更用途的募集资金总额比例 9.96%
已变更 截至期
截至期末累计 项目达 项目可
项目， 末投入 本年 是否
投入金额与承 到预定 行性是
承诺投资项 含部分 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 进度 度实 达到
诺投入金额的 可使用 否发生
目 变更 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) （%） 现的 预计
差额(3)＝(2)- 状态日 重大变
（如 (4)＝ 效益 效益
(1) 期 化
有） (2)/(1)
智能物流装
备生产实验 2022年 不适 不适
否 123,600,000.00 123,600,000.00 123,600,000.00 0.00 126,239,880.03 2,639,880.03 102.14 否
基地建设项 12月 用 用
目
研发中心及
企业信息化 否 62,860,000.00 62,860,000.00 62,860,000.00 31,253,184.44 66,912,271.32 4,052,271.32 106.45 否
建设项目
公司营销服 2022年 不适 不适
是 45,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是
务总部项目 12月 用 用
智能物流装
备生产实验 2024年 不适 不适
— — 45,400,000.00 45,400,000.00 5,571,101.00 48,373,623.62 2,973,623.62 106.55 否
基地扩建项 12月 用 用
目
补充流动资 不适 不适
否 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 150,000,000.00 0.00 100.00 不适用 否
金 用 用
不适 不适
超募资金 否 — 74,131,905.66 74,131,905.66 12,437,909.31 78,437,909.31 4,306,003.65 105.81 不适用 否
用 用
合计 — 381,860,000.00 455,991,905.66 455,991,905.66 49,262,194.75 469,963,684.28 13,971,778.62 103.06 — — — —
募投项目“公司营销服务总部项目”已变更资金用途，具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在
未达到计划进度原因
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集
（分具体募投项目）
资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）。
募投项目“公司营销服务总部项目”发生变化，公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以
解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募
集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，未找到合适的营
销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公
环境不足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的
项目可行性发生重大变化的情况说明
问题。
近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的
生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目
“公司营销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验
基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过，同
意公司将剩余超募资金人民币1,230.00万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 际金额为准），拟用于永久补充流动资金，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明
确的核查意见。具体内容详见公司于2024年4月3日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2024-016）。公司最终永久补充流动资金金额为1,243.79万元。
截至2024年12月31日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，公司予以结项，募集资金账
募集资金结余的金额及形成原因 户结余227,756.19元，募集资金专户中的结余募集资金全部转至公司自有账户，用于永久补充
流动资金，募集资金账户已全部销户。
募集资金其他使用情况 无
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
项目达到 是否 变更后的项
对应 变更后项目拟 投资进度 本年度
变更后的 截至期末计划累计投资金 本年度实际投 实际累计投入金 预定可使 达到 目可行性是
的原 投入募集资金 （%） 实现的
项目 额(1) 入金额 额(2) 用状态日 预计 否发生重大
项目 总额 (3)=(2)/(1) 效益
期 效益 变化
公 司
智能物流
营 销
装备生产 2024年12 不适
服 务 45,400,000.00 45,400,000.00 5,571,101.00 48,373,623.62 106.55 不适用 否
实验基地 月 用
总 部
扩建项目
项目
合计 — 45,400,000.00 45,400,000.00 5,571,101.00 48,373,623.62 106.55 — — —
募投项目“公司营销服务总部项目”原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足
问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨
询，未找到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问
变更原因、决策程序及信息披露情
题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。
况说明（分具体募投项目）
近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓
展对生产组装场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目“公司营销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设
新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构中泰证券股份有限公司也发表了
明 确 同 意 意 见 。 并 于 2023 年 5 月 5 日 提 交 股 东 大 会 审议 通 过 。 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 、 2023 年 5 月6 日 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）和
《兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
未达到计划进度的情况和原因（分
不适用
具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化
未发生重大变化
的情况说明
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