证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2025-009
华兰生物工程股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
暨调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
（1）限制性股票回购数量：132.426万股
（2）限制性股票回购价格：10.59元
公司于2025年3月28日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票暨调整回购价格的的议案》，鉴于公司2024年度“净利润”未达到《公司
和目标值，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划激励对象持有的对应
时，鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，公司对回购价格进行相应调
整，现就相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议
案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工
程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公
司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2023年11月22日。
第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的
十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票暨调整回购价格的议案》。
二、本次回购价格调整事由及调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》以及2023年限制性股票激励计划的相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
分配方案，本次权益分派股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月
公司根据上述股权激励计划的规定，派息时，对限制性股票的回购价格的调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
调整后的回购注销价格如下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格=10.89-0.3=10.59 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除
限售考核年度为2023年至2025年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面业绩考核要
求如下：以2022年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2022年增长
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例
（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限
售期
限 制
第二个解除限
性 股 2024 年 50% 40%
售期
票
第三个解除限
售期
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付
费用的数据作为计算依据(下同)。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024
年度“净利润”为9.92亿元，未达到《公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》规定的2024年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2023
年限制性股票激励计划激励对象持有的对应2024年考核年度的已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票132.426万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，
对限制性股票的回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
鉴于限制性股票首次授予完成后，公司已于2024年6月14日实施了2023年年
度权益分派，每股派发现金红利0.3元(含税)，调整后的回购注销价格如下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格=10.89-0.3=10.59元/股。
因期间未发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，回购数量不作变
更，回购数量为132.426万股。
公司本次回购注销部分限制性股票所需支付的回购资金总额为
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销132.426万股完成后，公司股份总数将由1,828,780,926.00股
变更为1,827,456,666股。股本结构变动情况如下：
变更前 变更后
本次变
股份变动
动
数量 比例 金额 比例
一、有限售条件的流 255,078,047. 13.95 - 253,753,787.0
通股： 00 % 1,324,260.00 0
其中：股权激励锁定股 3,089,940.00 0.17% 1,765,680.00 0.10%
二、无限售条件的流通 1,573,702,87 86.05 1,573,702,879.
股 9.00 % 00
三、股份总数 100.00%
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
五、本次回购注销及回购价格调整对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。公司本次2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规
定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司以自有资金回购注销2023年限制性股票激励计划
股权激励对象对应2024年考核年度的全部限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，未损害公
司及中小股东的利益，同意公司本次回购注销上述限制性股票；公司本次对2023
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定以及2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格进行调整。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就回购注销本激励计划部分限
制性股票暨调整回购价格相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注
销事项尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜的法律意见书。
特此公告。
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