安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
暨调整回购价格相关事宜的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
华兰生物/上市公司/公司 指 华兰生物工程股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期、锁定期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期、解锁日 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股
有效期 指
票解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华兰生物工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票暨调整回购价格
相关事宜的法律意见书
（2023）承义法字第 00271-4 号
致：华兰生物工程股份有限公司
本所根据与华兰生物签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇
律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关要求，
就公司回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
票暨调整回购价格所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律
意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政
府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将
善意信任该等证明、声明或承诺。
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
范性文件的理解，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格有
关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原
件相一致。
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票暨调整回购价格所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，
并承担相应的法律责任。
购价格之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生
物提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司回购注销本激励计划部分限
制性股票暨调整回购价格相关事宜出具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一）2023 年 9 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划相关事
宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰
生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 19 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励对象提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股
份有限公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于
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公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届
监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（五）2023 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月
（六）2024 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》
的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 83 人所持有的 1,324,260
股限制性股票进行解锁。
（七）2025 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就回购注销本激励计
划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，本
次回购注销事项尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购价格的调整情况
根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 13 日，除权除息日为
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全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）。
公司根据上述股权激励计划的规定，派息时，对限制性股票的回购价格的调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
调整后的回购注销价格如下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为 10.59 元/股。
综上，本律师认为：本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为 2023
年至 2025 年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，公司层面业绩考核要求如下：以 2022 年业绩
为基数，对各考核年度的扣非后净利润值比 2022 年增长率（A）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标
及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限
售期
限制
性股 第二个解除限
票 售期
第三个解除限 2025 年 90% 72%
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售期
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据（下同）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2024
年度“净利润”为 9.92 亿元，未达到《激励计划（草案）》规定的 2024 年业绩
考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划激
励对象持有的对应 2024 年考核年度的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（二）本次限制性股票的回购数量及价格
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，限制
性股票回购数量不做调整，对限制性股票的回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
鉴于限制性股票首次授予完成后，公司已于 2024 年 6 月 14 日实施了 2023
年年度权益分派，每股派发现金红利 0.3 元（含税），调整后的回购注销价格如
下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为 10.59 元/股。
因期间未发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，回购数量不作变更，
回购数量为 132.426 万股。
综上，本律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就回购注销本激
励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜履行了现阶段必要的批准与授
权，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划
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（草案）》的相关规定；本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
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（此页无正文，为（2023）承义法字第 00271-4 号《安徽承义律师事务所关于华
兰生物工程股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
暨调整回购价格相关事宜的法律意见书》之签署页）
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