上海复洁环保科技股份有限公司
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度的
规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗
旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，忠实、勤勉地履行职责。
现就本人 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
罗妍，1983 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，香港大学金融学
博士。2010 年 9 月至 2014 年 11 月，曾任复旦大学管理学院财务金融系助理教
授；2014 年 12 月至 2020 年 11 月，曾任复旦大学管理学院财务金融系副教授、
博士生导师；2020 年 12 月至今，任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生
导师。现任上海上美化妆品股份有限公司独立董事、广东钶锐锶数控技术股份有
限公司独立董事、上海航芯电子科技股份有限公司独立董事、东吴证券股份有限
公司独立董事、西藏东财基金管理有限公司独立董事、上海若龙投资管理有限公
司执行董事兼总经理、法定代表人；2021 年 7 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的
相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他
职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过
程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人会议出席情况：
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
姓名 事会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
罗妍 7 7 0 0 0 0
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人不存在缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董
事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎
的态度行使表决权并发表意见。对于 2024 年度董事会审议的各项议案，本人均
投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、第四届董事
会审计委员会召集人与提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度
的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询。报告期内，公司董事会共计召开战略与 ESG 委员会会议 3 次，
审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，本人
出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 3 --
审计委员会 6 6
提名委员会 2 1
薪酬与考核委员会 2 --
注 1：“--”代表非该委员会成员。
注 2：报告期内，公司完成董事会的换届选举工作，本人于 2024 年 7 月 30 日被选
举为第四届董事会提名委员会委员，任职后应出席的董事会提名委员会会议均亲自出席。
（1）报告期内，公司审计委员会召开会议 6 次，本人对公司定期报告、内
部控制、聘任公司 2024 年度财务及内部控制审计机构、聘任公司财务负责人及
审计部负责人、募集资金存放与使用情况、计提资产减值准备等事项进行了审议，
详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情
况，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）报告期内，公司提名委员会召开会议 2 次，本人于 2024 年 7 月 30 日
被选举为第四届董事会提名委员会委员，任职后应出席的提名委员会会议 1 次。
本人对公司高级管理人员聘任的候选人员资格情况进行了遴选与审查。
报告期内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行
了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经
验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。
（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同董事会审计委员会委员
与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的
外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划
和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客
观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业
知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加公司股东大会
的方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议及调
研走访等活动现场工作共计 15 日，对公司进行充分地考察和了解，并与公司管
理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及
财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，同时，充分关注外部环境及市场
变化对公司的影响，积极发挥监督和指导的作用，为公司稳健和长远发展提供合
理化建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事
项做到及时沟通。在召开股东大会、董事会及专门委员会等相关会议前，公司提
前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给
予了充分的配合，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十九次会议，于 2024 年 7 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于聘任公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》，依据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）及公司《会计师事务
所选聘制度》等有关规定，经公司选聘程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在本次选聘中综合得分最高，公司同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资
质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在以往审计工作中勤勉尽责，认真
履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果，相关职业保
险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任公司财务负责人的议案》，经审查候选人的教育背景、工作经历及专业经验，
同意聘任常润琦先生担任公司财务负责人，任期三年，自第四届董事会第一次会
议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务负
责人的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务负责人具备《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》规定的担任上市公司财务负责人的任职资格和条件，具备相关
专业知识和工作经验，能够胜任公司财务负责人的职责要求。本次聘任的财务负
责人能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利
益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会董事、高级管理人员任期届满，公司按照《公
司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，分别于 2024 年
二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议，完成了第四届董事会换届选举及
高级管理人员聘任工作。
本人对董事候选人及拟聘任的高级管理人员的个人简历及相关材料进行审
阅，认为董事候选人、拟聘任的高级管理人员的资历和任职资格、提名程序均符
合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门
处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不属于失信被执行人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司
高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案的议案》，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提
升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于公司
限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，公司为本次符合条
件的 13 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 336,851 股，相关
股票已于 2024 年 5 月 28 日上市流通。本次可归属的激励对象主体资格合法、有
效。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的
相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况，同意公司为上述激励对象在规定时间内办理第三期归属事宜。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为本次符合归属条件的 68 名激励对
象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 1,007,574 股，公司已于 2024 年 12
月 18 日完成归属股份登记手续，中国结算上海分公司出具了《过户登记确认书》。
本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，关联董事
予以回避，审议程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安排，符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司为上述激励对象在规定时间内
办理第一期归属事宜。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见
和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海复洁环保科技股份有限公司
独立董事：罗妍
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