红塔证券股份有限公司
会议文件
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红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 4 月 21 日（星期一）9:30
现场会议地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 16 楼公司
会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长 景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
是否为特别
序号 议案名称
决议事项
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
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十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证
券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股
东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发
言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或
所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本
次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言
登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席
本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
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议案一
关于审议公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
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议案一附件
红塔证券股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
市场深化改革、稳健发展的关键之年。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂
严峻形势，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，沉着应变、
综合施策，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳
步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，民生保障扎实有力，
中国式现代化迈出新的坚实步伐。
报告期内，公司董事会坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的决策部署，
全面落实监管机构的工作要求，团结带领全体干部员工，坚持稳中求进工作总基
调，锚定差异化、特色化建设目标，聚焦主责主业，深化改革创新，强化风险防
控，全力推动公司各项业务稳健发展。全体董事坚持对公司负责、对全体股东负
责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，切实维护公司和全体股东
的利益。现将 2024 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年度经营情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 590.71 亿元，较上年末增长 25.68%；
归属于母公司股东的权益 244.20 亿元，较上年末增长 5.73%。报告期内，公司
实现营业收入 20.22 亿元，同比增长 68.36%；归属于母公司股东的净利润 7.64
亿元，同比增长 144.66%。
二、2024 年度董事会重点工作
决事项 10 项。董事会召集股东大会 3 次，共向股东大会提交议案 16 项及非表决
事项 2 项。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 21 次会议，审议或听取议案 53
项，其中发展战略与 ESG 委员会 3 次，提名及薪酬委员会 3 次，审计委员会 8
次，风险控制委员会 2 次。独立董事专门会议共召开 5 次会议，审议或听取议案
越实践，成功获评“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”，得到了监管部门与
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协会的高度肯定。
(一)强化战略引领，贯彻落实新“国九条”
制，首次开展战略宣贯，通过开展战略检视、召开战略管理领导小组会议等方式
推动战略落地，使公司战略深入人心，不止是挂在墙上的口号。
公司积极响应监管要求，成立贯彻落实新国九条加快推进建设一流投资银行
和投资机构工作专班，并制定了贯彻落实新国九条加快推进建设一流投资银行和
投资机构的实施方案，部署落实新“国九条”具体措施，以确保相关工作落到实
处，切实扛起服务实体经济、服务投资者的重任，发挥好证券公司直接融资“服
务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能。
(二)制定《“提质增效重回报”行动方案》，助推资本市场稳定发展
升资本市场内在稳定性，维护资本市场健康发展，公司结合行业特点、自身发展
阶段及发展战略制定了《“提质增效重回报”行动方案》，提出“加强党的领导，
增强公司治理效能”、
“聚焦主责主业，突出功能性定位”、
“服务国家战略，促进
新质生产力培育”、“夯实稳健根基，完善合规风控体系”、“持续优化分红政策，
提升投资者回报”等多个方面的举措，未来公司将继续秉持“提质增效重回报”
的理念，将进一步提升自身核心竞争力，不断优化业务布局，提升服务质量和效
率，为资本市场的稳定发展贡献力量。
(三)首次实施中期分红，加大投资者回报力度
公司董事会始终将股东的合理投资回报作为核心关切，积极响应新国九条关
于“一年多次分红”的监管号召。2024 年，在实施了共计 283,007,264.52 元的
股本 4,716,787,742 股为基数，每股派发现金红利 0.047 元（含税），向股东派
发了 2024 年半年度现金红利共计 221,689,023.87 元(含税)，占 2024 年半年度
合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 49.35%。报告期内共计向投资者派
发现金红利 504,696,288.39 元，彰显了公司始终坚持维护全体股东的合法权益，
为股东创造更大的价值的初心与愿景。
(四)公司治理体系建设卓有成效，公司治理规范有序
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一是持续加强党的领导和公司治理的有机融合，确立党委领导下的科学有效的公
司治理决策机制，公司持续对“三重一大”决策制度、党委议事清单进行修订，
系统梳理公司“三重一大”事项的相应决策范围和决策程序，厘清各级决策机构
权力边界，进一步保障党的领导、党的建设与公司治理、经营管理有机融合；二
是及时修订公司治理制度，持续完善治理体系建设，公司根据《公司法（2023
年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际，对《公司章
程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等制度涉及股东大会及董事会职
权、利润分配、累积投票制等方面的内容进行了修订，为公司法人治理结构的规
范化运作提供制度保证；三是全面贯彻落实独立董事改革制度要求，不断提升独
立董事履职质效，报告期内，董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估
并出具了专项意见，2024 年公司共召开了 5 次独立董事专门会议，独立董事凭
借其丰富的专业知识和独立客观的视角，为公司决策提供了重要建议和意见，有
效保障了公司治理的科学性和规范性。
(五)优化负债结构，不断提升财务稳健性
内部控制要求的前提下，不断优化负债期限结构。全年公司公开发行了 7 期短期
融资券，合计发行规模人民币 65 亿元，公开发行 1 期公司债券，合计发行规模
人民币 15 亿元。此外，根据业务需要，还开展了法人账户日间透支、同业拆借
融资业务。公司通过不断开拓多元化融资渠道，调整公司负债的期限配比，进一
步打通市场化融资渠道，降低融资成本，保障公司经营及业务发展。截至 2024
年 12 月 31 日，公司债务融资本金余额 252.76 亿元，其中公司债券融资 75 亿元，
短期融资券融资 30 亿元，收益凭证融资 0.45 亿元，同业拆借融资 12 亿元，质
押式回购融资 135.31 亿元。
(六)深化内控建设，筑牢稳健发展根基
风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受能力适时调
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整。公司董事会认真审议审阅公司合规报告、风险管理报告、风险评估报告、风
险控制指标情况报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告、廉洁从业
管理报告、反洗钱工作报告和反洗钱工作专项稽核审计报告等，促进内部控制体
系有效执行，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条
线和管理环节，为公司高质量发展提供保证。
(七)规范履行信息披露职责，持续优化投资者关系管理
公司董事会严格按照相关法律、法规及公司《信息披露事务管理办法》的规
定与要求，以投资者需求为导向，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披
露的及时性和公平性，高质量履行了信息披露义务。2024 年，公司董事会按期
组织编制和披露了四次定期报告，及时披露了 62 份临时公告和 41 份非公告上网
文件，充分保障了投资者的知情权。
公司董事会高度重视投资者关系维护，督促公司多渠道、全方位扎实推进投
资者关系管理工作，增进投资者对公司投资价值的认同。2024 年，公司通过视
频直播和网络互动方式筹办业绩说明会 4 次（含 2023 年度云南辖区上市公司投
资者网上集体接待日 1 次），及时全面向中小投资者介绍公司经营发展情况。公
司连续四年荣获中国上市公司协会颁发的上市公司年报业绩说明会优秀实践案
例奖。
(八)严格规范关联交易，保障公司及股东利益
公司董事会严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵
循公平、公允等原则开展关联交易。公司董事会、股东大会均建立了关联交易回
避表决机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。
查、决策、披露等程序，切实维护了公司合法权益和股东利益。
(九)多措并举深度融合，全面践行可持续发展理念
司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》等可持续发展议题。随着可持续发
展理念及相关规则的明确，公司已不再满足于完成可持续发展信息披露相关工作，
而是着眼于打造具有公司特色，覆盖公司日常运营与业务发展的可持续发展体系。
通过多形式、多层次的培训与内部研讨，公司将可持续发展理念在公司中进行了
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充分宣传，使其深入人心，并将可持续发展理念纳入公司治理、业务开展、风控
合规等方方面面。此外，公司 2024 年连续荣获中国上市公司协会颁发的“上市
公司可持续发展优秀实践案例奖”。
(十)彰显国企担当，积极履行社会责任
公司董事会牢记金融国企的使命担当，积极履行社会责任，为深入贯彻党中
央、国务院关于乡村振兴的战略部署，助力农村生态文明建设。2024 年，公司
继续在云南省漾濞县顺濞镇以及新村村开展乡村振兴帮扶工作，全年公司投入帮
扶捐赠资金 711.09 万元，总共开展 27 个帮扶项目，帮扶项目涵盖产业帮扶、基
础设施建设、农村组织振兴、农村文旅、教育帮扶、爱心助学、医疗帮扶、文化
帮扶、消费帮扶、用房安全改造、农村基层社会综合治理等诸多帮扶方向。
(十一)召集召开股东大会，全面落实会议决议
会召集人职责，董事会共召集 3 次股东大会，向股东大会提交审议议案 16 项，
非表决事项 2 项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了利润分
配、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等后续工作，全面贯彻落实各项会议
决议。
三、董事履职情况
(一)总体履职评价
行了各项职责和义务。公司董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各
项议案并充分发表意见和建议，对公司战略规划评估、经营计划、审计机构聘任、
年度及中期利润分配、债务融资、资产处置、业务规模、关联交易、定期报告、
风险管理、合规经营、内部控制和制度建设等方面进行科学决策，切实维护全体
股东利益，推动公司持续健康发展。
在董事会闭会期间，全体董事认真阅读公司各类工作简报、文件、报告，及
时了解公司的经营管理情况；通过参加培训、现场实地调研等，及时了解证券市
场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，
积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股东
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大会和董事会的决策。独立董事勤勉尽责地参加董事会及相关专门委员会会议，
坚持独立、客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积
极建言献策，积极维护中小股东权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
(二)董事出席会议情况
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 立董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
景峰 否 7 7 5 0 0 否 3
翟旭 否 7 7 5 0 0 否 3
李泓燊 否 3 3 2 0 0 否 1
张静 否 7 7 5 0 0 否 3
沈鹏 否 7 7 5 0 0 否 3
沈春晖 否 7 7 5 0 0 否 3
张永卫 是 7 7 5 0 0 否 3
吉利 是 7 7 5 0 0 否 3
杨向红 是 7 7 5 0 0 否 3
四、2025 年董事会工作重点
踏浪逐梦扬风帆，破浪前行启新程。2025 年，公司将以习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精
神，加强党的全面领导，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统
集成、协同配合，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，进一步
深化改革，统筹好党的领导核心作用与公司治理现代化的关系，统筹好稳健经营
根基与探索创新发展的关系，统筹好风险防控底线与业务拓展边界的关系，统筹
好短期利益诉求与长期目标规划的关系，统筹好内部管理效能提升与外部环境变
化适应的关系，提高各项工作的前瞻性、针对性、有效性，围绕“差异化发展、
特色化经营”苦练内功，抓好 2023—2025 年发展战略规划目标任务落实。
一是全面推动党的建设与公司治理和业务发展深度融合。面对当前的新形势、
新挑战、新使命，坚持和加强党的全面领导就是公司应对一切不确定性的最大确
定性，公司将继续坚持和加强党的全面领导，胸怀“国之大者”，进一步提高政
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治站位，树牢大局意识，拓宽发展视野，以党的建设为统领，以稳中求进为基调，
坚持问题导向，全面推进改革、全面强化管理、全力推进业务。
二是牢记金融报国的使命担当，持续增强服务实体功能。公司将坚持专业化、
特色化发展方向，做好金融“五篇大文章”，着力提升自身服务国家战略质量和
效率，系统谋划和全力提升服务实体经济和居民财富管理的能力。立足国家所需、
产业所趋、转型所急、公司所能，提高服务意识和能力，为加快建设金融强国积
极贡献力量。
三是聚焦关键领域，夯实公司发展基础。公司将按照最新法律法规和监管要
求，持续完善以公司章程为核心的制度体系，深化董事会能力建设，提高董事履
职能力，提升董事会决策水平，筑牢公司稳健经营的坚实根基。
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议案二
关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
本议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
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议案二附件
红塔证券股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和
全体股东负责的态度，勤勉尽责，依法履行监督职责。监事会坚决贯彻党中央、
国务院关于资本市场的决策部署，全面落实监管机构的工作要求，重点围绕完善
公司治理、深化监督职能、防范化解风险等方面开展工作，为公司规范运作、完
善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将监事会 2024 年度工作相关情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
(一)依法召开监事会会议，监督公司经营管理重大事项
共审议议案 34 项，审阅事项 4 项。具体如下：
会议届次 召开日期 召开方式 审议议案
公司审议通过以下议案：
报告的议案
第七届监事
告的议案
会第十七次 2024 年 3 月 28 日 现场
会议
告的议案
议案
核审计报告的议案
使用情况专项报告的议案
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（ESG）报告的议案
准备的议案
议案
联交易的议案
情况评估报告的议案
任保险的议案
案
会议还审阅了以下报告事项：
情况报告暨 2024 年财务预算方案
报告
理工作专项稽核审计报告
七届监事会
会议审议通过以下议案：
第十八次会 2024 年 4 月 29 日 通讯
关于审议公司 2024 年第一季度报告的议案
议
第七届监事 会议审议通过以下议案：
会第十九次 2024 年 7 月 26 日 通讯 关于审议公司 2024 年度中期利润分配相关安排
会议 的议案
会议审议通过以下议案：
议案
第七届监事
实际使用情况专项报告的议案
会第二十次 2024 年 8 月 29 日 现场
会议
议案
况报告的议案
会议还审阅了以下报告事项：
红塔证券股份有限公司 2024 年财务预算中期调
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整方案
会议审议通过以下议案：
第七届监事
会第二十一 2024 年 10 月 29 日 通讯
次会议
产减值准备的议案
应参加次 亲自出席 委托出席 投票表决
姓名 职务 缺席次数
数 次数 次数 情况
李石山 监事会主席 5 5 0 0 均同意
刘昕 监事 5 5 0 0 均同意
魏兰娟 监事 5 5 0 0 均同意
刘功武 职工代表监事 5 5 0 0 均同意
江涛 职工代表监事 5 5 0 0 均同意
(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能
次董事会会议，密切关注公司内部控制和重大决策动态，确保与董事会及经理层
保持高效沟通。通过参加会议，监事对重大事项决策的合法合规性进行了实时监
督，同时监督了董事会、股东大会的召集程序以及董事、高管的履职情况。监事
会主席通过参与三重一大决策程序、与高级管理人员的谈话和日常交流、听取高
级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出建议。此外，监事还及时掌握了公
司经营管理状况和经理层对董事会决策的执行情况，有力保障了监事会监督职责
的有效履行。
(三)聚焦公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责
报告、内部控制评价报告、反洗钱工作报告等文件，检查了公司内部控制制度的
建设和运行情况。监事会还听取了首席风险官、合规总监的工作报告，并对重点
关注事项提出意见建议。监事会认为，公司已建立了较为完善的风险管理、合规
管理和内部控制体系，各项内部管理制度得到有效执行，未发现违法违规行为。
公司监事认真审阅了公司定期财务报告等相关材料，监督公司重大财务事项
的合法合规性，关注公司财务管理规范，并及时提出监督建议。监事会通过参加
董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行了充分沟通，全面了解
年度审计工作安排、审计重要时间节点、审计重点等，对公司年度审计工作进行
严格监督。
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此外，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，监事会还
审议了《关于审议公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》，
并就相关事项与治理层进行了充分沟通。监事会认为，信永中和在公司 2023 年
度审计过程中勤勉尽责，体现了良好的职业道德和业务能力，按时完成了公司
清晰、及时。
(四)监督公司利润分配事项
确保利润分配方案符合相关法律法规、公司章程以及股东利益。公司第七届监事
会第十七次会议审议通过了《关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案》，
在此基础上，公司积极响应新“国九条”关于“一年多次分红”的监管号召，按
照中国证监会相关指导精神进行了中期利润分配，第七届监事会第十九次会议、
第二十次会议分别审议通过了《关于审议公司 2024 年度中期利润分配相关安排
的议案》、《关于审议公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》。公司年度及
中期利润分配方案均符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营
状况、股东利益及未来发展需求，确保了利润分配的合法性和合理性，为股东提
供了稳定的回报，同时也保障了公司的可持续发展。
(五)持续完善自身建设，多方面调研提升履职水平
事会持续关注最新法律法规和监管动态，定期组织学习活动，确保成员对相关政
策法规有清晰的认识和理解。同时，通过工作简报、听取汇报、审阅报告、实地
调研和参与培训等方式，全面掌握公司重要会议精神、发展动态及实际运营情况，
确保监督工作的及时性和有效性。
方式，深入了解行业最新动态、公司核心业务、乡村振兴帮扶工作，切实履行监
督职责，为公司高质量发展提供了有力保障。
报告期内，监事会前往头部券商现场调研，就行业监管政策变动及未来在相
关领域的合作机会进行了深入交流。通过与行业头部券商的交流，监事会进一步
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了解了行业最新动态，为公司未来的发展提供了有益的参考，同时也提升了监事
会的履职水平。
报告期内，监事会还针对公司定点帮扶工作进行了实地调研，公司监事实地
走访了乡村振兴帮扶和公益捐赠相关重大项目的落实情况，并与漾濞县、顺濞镇
相关领导开展座谈，就顺濞镇的基本镇情、红塔证券定点帮扶工作成效以及 2024
年帮扶项目等进行了深入沟通交流。通过此次调研，监事会深入了解了公司在乡
村振兴领域的具体实践和成效，为后续监督公司社会责任履行情况提供了有力依
据。
监事会通过持续完善自身建设、深入开展实地调研等方式，切实履行了监督
职责，为公司高质量发展提供了有力保障。
(六)完善制度建设，提升监事会工作规范化水平
近年来，随着证券市场法律法规体系的不断完善，公司始终紧跟监管变化趋
势，持续优化内部制度建设。监事会高度重视自身制度建设与工作机制的完善，
致力于提升监事会工作的制度化、规范化水平，确保监督评价工作的针对性与客
观性。2024 年，监事会继续严格执行现有制度，确保各项监督工作规范有序开
展，同时持续关注监管政策动态，为后续制度优化做好充分准备，以更好地适应
市场变化和公司发展需求。
(七)负责发起董高离任审计工作，履行对其监督职责
管理人员发起了任期内经济责任履职情况的内部离任审计，并按监管要求向监管
机构报送了报告，积极履行对高级管理人员的监督职责。
二、监事会对有关事项发表的意见
资产减值准备、合规与风险管理、信息披露等事项进行了监督，发表了如下意见：
(一)检查公司财务情况，对定期报告发表意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告
等文件，检查公司财务情况，并且参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与
年审会计师进行充分沟通，确保审计工作优质高效完成。
监事会认为公司定期报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式
符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和
财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与定期报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
(二)关联交易
监事会认为预计公司 2024 年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联
交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易
而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对
预计 2024 年度公司日常关联交易的议案无异议。
监事会认为公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必
要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易
定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
(三)利润分配
监事会认为公司 2023 年度利润分配方案、2024 年度中期利润分配方案遵守
了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关
规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发
展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
(四)募集资金存放与实际使用情况
监事会认为公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和
要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情况。
(五)计提资产减值准备
监事会认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提减值准备后，能够更加公允地
反映公司实际资产及财务状况。
(六)合规与风险管理情况
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各
项内部管理制度能得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。监事会认
为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务
报告内部控制重大缺陷。
(七)公司信息披露情况
监事会认为，报告期内公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、
准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理
办法》、《公司内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会
未发现信息披露存在违法违规问题。
(八)反洗钱监督履职情况
公司监事会通过审议或审阅反洗钱工作报告、合规报告、合规管理有效性评
估报告、内部控制评价报告等方式，认真履行反洗钱工作的监督职责。监事会认
为，报告期内公司严格遵循法律法规及公司制度，平稳有序开展反洗钱工作，持
续健全反洗钱内控体系，着力提升反洗钱履职能力，严密把控洗钱风险。
三、2025 年工作重点
全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，按照中央经济工作会议、
中央金融工作会议和全国金融系统工作会议部署，坚持稳中求进工作总基调，完
整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握和运用五个“必须统筹”，坚定不移
走中国特色金融发展之路。监事会将围绕高质量监督这一核心任务，全面落实监
管机构关于监督机制调整的最新要求，期间通过深化联动监督、加强自身建设、
协同内部部门等措施，为公司高质量发展保驾护航。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案三
关于审议公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司
治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现将各位独立董事《2024 年度述
职报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：1.红塔证券股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张永卫）
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案三附件 1
红塔证券股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
报告人：张永卫
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称
“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就 2024 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
张永卫，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国
资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公
司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5
月任上海新华资产评估事务所项目经理；1999年6月至2023年4月任上海东洲资产
评估有限公司首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委
员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2023年4月至今任上
海东洲资产评估有限公司联席总裁、合伙人；2021年6月至今任红塔证券独立董
事。
（二）独立性自查情况
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股
东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关
系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司
及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
会议及投票情况如下：
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出席董事会情况
列席股东大会次
是否连续 数
本报告期
亲自出 委托出席 缺席 两次未亲 投票表决 （实际参加数/应
姓名 应参加董
席次数 次数 次数 自参加会 情况 参加数）
事会次数
议
张永卫 7 7 0 0 否 均同意 3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，审计
委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，
健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬 风险控制委 独立董事专门
姓名 审计委员会 投票表决情况
委员会 员会 会议
所有议案
张永卫 3/3 8/8 2/2 5/5
均同意
向董事会报告风险控制委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展
情况，提出有关方面配合开展工作的要求，并对公司合规管理和风险管理工作情
况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。
高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实
履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的
沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进
行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排
及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控
制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉
履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发
表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科
学性和客观性。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为
董事会审计委员会委员，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两次参加与
外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司
事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2023年度审计报
告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公
司2023年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为审
计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供
更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在
年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
审计工作，将其作为监督的关键环节。每季度定期听取稽核审计部的工作汇报，
深入了解内部审计工作的具体开展情况。审阅年度内部审计计划，督促管理层落
实，并协调内外部审计沟通，保障审计工作顺畅开展。指导内部审计部门高效运
作，要求其定期报告工作进展，及时报送审计报告及整改情况。定期向董事会汇
报审计工作进度和质量，针对重大问题出具评估意见，推动内部控制有效性，为
公司治理提供支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024
年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关
材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中
小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，
增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主
动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在
线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
提升。
（五）现场履职及公司配合情况
或上海分支机构远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东大会等重
要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公
司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、
关联交易等重大事项动态。此外，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持
良好沟通，关注审计流程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公
正。为深入了解公司实际情况，2024年本人进行了3次实地调研考察，全年累计
现场工作时间约30天，为履行独立董事职责提供了有力支持。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经
营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，均审议了以下三项议案：
《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于实施公司2024年度债务
融资可能涉及关联交易的议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽
核审计报告的议案》。3月29日第七届董事会第二十二次会议逐项审议了《关于
预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，
直接提交股东大会审议。通过了《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联
交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议
案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前
审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融
资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定。
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司
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因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确
定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对
关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当
期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违
约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期
的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；3月29日，
第七届董事会第二十二次会议审议通过该议案。2024年8月19日，第七届董事会
审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议了《关
于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；8月
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
酬委员会第一次会议审议了《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，并
于3月29日经第七届董事会第二十二次会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会第
二次会议审议了《公司2023年度薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第
七届董事会第二十四次会议通过；7月17日，审计委员会第六次会议暨独立董事
专门会议第三次会议审议了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议
案》，7月26日经第七届董事会第二十五次会议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、
客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结
合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩
预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
于续聘会计师事务所的议案》。随后在3月29日，第七届董事会第二十二次会议
也审议通过了该议案。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所
的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配方案的议案》。2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年
第七次会议暨独立董事专门会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配
方案的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平
等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关
注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公
司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会
科学决策。
本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论
与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和
独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全
体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证
公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提
供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张永卫
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案三附件 2
红塔证券股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
报告人：吉利
根据《上市公司治理准则》
、《证券公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独董办法》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“红塔证券”）独立董事，现就 2024 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
吉利，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），
中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，
四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，
中国会计学会会员、会计基础理论专业委员会委员，中国总会计师协会财务管理
专业委员会委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任
乐山电力股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今
任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股
东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关
系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司
及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
会议及投票情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会次
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
是否连续 数
本报告期
亲自出 委托出席 缺席 两次未亲 投票表决 （实际参加数/应
姓名 应参加董
席次数 次数 次数 自参加会 情况 参加数）
事会次数
议
吉利 7 7 0 0 否 均同意 3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任公司董事会审计委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，风险控制
委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，
健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬 风险控制委 独立董事专门
姓名 审计委员会 投票表决情况
委员会 员会 会议
所有议案
吉利 3/3 8/8 2/2 5/5
均同意
报告审计委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关
方面配合开展工作的要求。报告期内，本人认真履行职责，根据公司实际情况，
对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计
机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展
情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实
履行了提名及薪酬委员会委员的责任和义务。
理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风
控制度建设。
董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控
制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉
履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发
表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科
学性和客观性。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为
董事会审计委员会召集人，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两度召开
与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司
事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2023年度审计报
告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公
司2023年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为初
审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供
更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在
年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
员会职责要求推进相关工作。定期（按季度）听取稽核审计部的工作汇报，深入
了解内部审计工作的开展情况，确保公司内部审计制度的有效建立与实施。在此
基础上，审阅公司年度内部审计工作计划，并督促管理层及相关职能部门落实计
划内容，同时协调内部审计部门与外部审计机构的沟通，保障审计工作的顺畅进
行。指导内部审计部门的有效运作，要求其定期向审计委员会报告工作，确保内
部审计报告、整改计划及整改情况及时报送。此外，定期向董事会汇报内部审计
工作进度与质量，并针对发现的重大问题出具书面评估意见，推动公司内部控制
的有效性，为公司治理提供有力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第
三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；
会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资
者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进
投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在
线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
提升。
（五）现场履职及公司配合情况
或在公司成都分支机构远程参会的方式，参与董事会及其委员会、股东大会等重
要会议，深入了解公司内部控制与财务状况，审慎发表意见。同时，我与公司董
事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，借助现场履职调研、电话、
视频会议等多种方式，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项的动态。此
外，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，关注审计流程，督
促审计进度，确保审计工作的及时性、准确性、客观性和公正性。为深入了解公
司的情况，2024年度本人3次实地调研考察，深入了解了公司的实际情况，为履
行独立董事职责提供了有力支持。全年合计年度现场工作时间约30天。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经
营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
和独立董事专门会议2024年第一次会议，均审议了三项关联交易相关议案：《关
于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、
《关于实施公司2024年度债务融资可
能涉及关联交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审
计报告的议案》。3月29日，第七届董事会第二十二次会议逐项审议了《关于预计
公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，直接
提交股东大会审议。通过了《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易
的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前
审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融
资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公
司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司
因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确
定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对
关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当
期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违
约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期
的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，并于3月29
日经第七届董事会第二十二次会议审议通过。
门会议2024年第四次会议审议了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议审议
通过。
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，并于3月29日经第七届董事会第
二十二次会议审议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
次会议审议通过。
门会议2024年第三次会议审议了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人
的议案》，并于7月26日经第七届董事会第二十五次会议审议通过。
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、
客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结
合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩
预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024
年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
于续聘会计师事务所的议案》。3月29日，第七届董事会第二十二次会议亦审议通
过该议案。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所
的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配方案的议案》。8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会
议暨独立董事专门会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议
案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平
等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公
司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告的议案》
。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会
科学决策。
本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论
与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参
与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发
挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，在董事会及相关专门委员会中，
我将充分发挥会计专业人士的监督与指导作用，确保公司财务报告的真实性和准
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
确性，推动公司财务决策的科学性和透明度。同时，我将利用专业知识为公司提
供更具建设性的意见和建议，帮助公司优化财务结构，提升运营效率。
此外，我将严格监督公司重大财务事项，如关联交易、财务审计、利润分配
等，确保这些事项符合会计准则和法律法规的要求，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吉利
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议案三附件 3
红塔证券股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
报告人：杨向红
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下
简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就 2024 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
杨向红，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990
年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6
月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南
维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高
级合伙人，现兼任云南旅游股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司独立
董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股
东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关
系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司
及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
会议及投票情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会次
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
是否连续 数
本报告期
亲自出 委托出席 缺席 两次未亲 投票表决 （实际参加数/应
姓名 应参加董
席次数 次数 次数 自参加会 情况 参加数）
事会次数
议
杨向红 7 7 0 0 否 均同意 3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任提名及薪酬委员会召集人，发展战略与ESG委员会委员，审计委员
会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全
内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬 发展战略与 独立董事专门
姓名 审计委员会
委员会 ESG 委员会 会议
杨向红 3/3 3/3 5/5 5/5
议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作
进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。对公司董事、高级管理人员的初
选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬
委员会召集人的责任和义务。
职责，根据公司实际情况，对公司发展战略、重大投资决策、公司ESG治理进行
研究并提出建议。
务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；
结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独
立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保
障了审计委员会所做决策的科学性和客观性。
职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、
关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司
实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董
事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为
独立董事，本人认真审核2023年度审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允
地反映了公司的财务状况及经营成果。
职责，重点关注公司内部审计工作。定期听取稽核审计部汇报，确保内部审计制
度有效执行。审阅年度审计计划，督促管理层落实，并协调内外部审计沟通，保
障工作顺畅。指导内部审计部门高效运作，要求其按时报送审计报告和整改情况。
同时，定期向董事会汇报审计工作进展，针对重大问题提出评估意见，推动内部
控制优化，为公司治理提供支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024
年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关
材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中
小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，
增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主
动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在
线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
提升。
（五）现场履职及公司配合情况
视频参会等方式，积极参与董事会及其委员会、股东大会等重要会议，深入了解
公司内部控制与财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其
他董事及高级管理人员保持密切沟通，通过现场履职调研、电话、视频会议等多
种方式，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项的动态。为深入了解公司
实际情况，2024年度本人进行了3次实地调研考察，全年累计现场工作时间约29
天，为履行独立董事职责提供了有力支持。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经
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营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
股东大会审议。审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的
议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前
审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融
资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定。
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司
因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确
定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对
关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当
期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违
约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期
的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议
通过了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，3月29日经第七届董事会第二十二
次会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会2024年第二次会议审议《公司2023年
度薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第七届董事会第二十四次会议通
过；7月17日，第七届董事会审计委员会2024年第六次会议暨独立董事专门会议
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、
客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结
合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩
预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
师事务所的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所
的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配方案的议案》；2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年
第七次会议暨独立董事专门会议，审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分
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配方案的议案》；2024年8月30日，第七届董事会第二十六次会议审议通过《关
于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平
等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关
注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公
司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会
科学决策。
本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论
与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
四、总体评价和建议
客观、审慎的态度，积极履行职责。凭借自身专业知识和经验，我为董事会及各
专门委员会的决策提供专业支持，推动决策过程更加规范、科学和高效。在此过
程中，我始终将维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益作为核心目标，助
力公司实现健康、持续、稳健发展。
展望2025年，我将秉持法律专业严谨审慎的态度，严格遵循相关法律法规及
公司章程的要求，持续履行独立董事的职责。凭借自身深厚的法律专业知识与丰
富的实践经验，我将充分发挥监督与指导作用，对董事会决策过程进行严格审查，
确保其合法合规性，保障决策的客观性、公正性和独立性。同时，我将密切关注
公司治理结构、内部控制以及合规运营等方面的情况，及时发现并指出潜在的法
律风险，为公司稳健发展提供有力的法律保障。此外，我还将积极为公司提供专
业的法律建议，助力提升董事会决策水平，切实维护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
独立董事：杨向红
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案四
关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》
、《金融企业财务规则》、
《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行 2024
年年度利润分配，现提出如下利润分配方案：
一、2024 年度未分配利润情况
净利润 887,230,547.36 元，扣除本年实施 2023 年度利润分配 283,007,263.43
元和 2024 年半年度利润分配 221,689,021.72 元，2024 年度公司可供分配利润
为 3,171,658,517.80 元。
二、2024 年度利润分配预案
(一)根据公司《章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司
上述提取金额合计 266,169,164.22 元，扣除提取金额后母公司 2024 年可供
股东分配的利润为 2,905,489,353.58 元。
(二)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司 2024 年度利润分配预案如下：
权登记日登记在册的股东派发红利，每 10 股派发不超过 1.50 元(含税)，扣除已
派发的中期红利，本次利润分配方案为每 10 股派发不超过 1.03 元（含税）。以
截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 4,716,787,742.00 股为基数计算，本次派发现
金红利不超过 485,829,139.58 元(含税)。2024 年度公司现金分红（包括中期已
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
分配的现金红利 221,689,021.72 元）总额 707,518,161.30 元,占 2024 年度合并
报表归属于母公司股东的净利润比例为 92.60%。近三年现金分红情况如下表所
示：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 707,518,161.30 283,007,263.43 235,839,385.19
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
否
总额是否低于 5000 万元
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 330.02
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍
五入与上述总额略有出入。
个月内完成现金红利派发。
三、本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不
会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会
议审议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案五
关于审议公司2024年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，公司组织编
制了《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2024年
年度报告摘要》，具体内容公司已于2025年3月29日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议
审议通过。
此议案,请予审议。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
议案六
关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
关联交易。公司在对 2024 年度日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，
结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对 2025 年度可能发生的日
常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
占同类
序 关联交 实际发生额 相关业务或事项简
关联方 预计金额 业务比
号 易类别 （元） 介
例（%）
云南红塔银行股份
有限公司
提供代 红塔创新（昆山）创
券市场情况、交 9,528.20 0.004 证券代理买卖服务
理买卖 业投资有限公司
易量无法准确 收取手续费收入，
证券服 云南红塔股权投资
务 17,276.85 0.008 参照市场水平收取
基金管理有限公司 生额计算。 佣金。
关联自然人 23,057.21 0.010
小计 95,616.98
中国双维投资有限
公司
中维资本控股股份
有限公司 2024 年因存管
资金存 证券账户，公司支
红塔创新（昆山）创 具体规模无法
业投资有限公司 准确预计，以实
支出 存款利息，参照市
昆明万兴房地产开 际发生额计算。
发有限公司
云南合和（集团）股
份有限公司
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
云南红塔银行股份
有限公司
云南兴云投资有限
公司
昆明翠湖宾馆有限
公司
云南红塔股权投资
基金管理有限公司
云南华叶投资有限
责任公司
云南兴云物业管理
有限公司
关联自然人 2,290.80 0.028
小计 40,593.41
云南合和（集团）股 公司向关联方提供
提供资 份有限公司 2024 年因具体 集合、单一、专项
产管理 业务规模难以 资产管理等服务产
业务服 云南白药集团股份 预计，以实际发 生的收入，参照市
务 有限公司 生额计算。 场水平收取管理费
和提取业绩报酬。
小计 964,635.12
云南合和（集团）股 公司向关联方提供
提供证 188,679.25 0.431
份有限公司 2024 年因具体 证券承销与保荐服
券承销
云南白药集团股份 业务规模难以 务、财务顾问等业
与保荐、 122,641.51 0.280
有限公司 预计，以实际发 务服务产生的收
浙江烟草投资管理 生额计算。 入，参照市场价格
问服务 28,301.89 0.065
有限责任公司 收取费用。
小计 339,622.65
红塔烟草（集团）有
限责任公司
昆明红塔大厦有限
接受房 公司
业务规模难以 屋、广告位、车位
屋等租 云南红塔银行股份
预计，以实际发 281,909.71 0.568 等资产，参照市场
生数计算。 水平结算。
红塔烟草（集团）有
限责任公司楚雄雄 242,304.05 0.488
宝酒店
小计 18,411,376.23
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
昆明红塔大厦物业
物业 521,375.03 6.236
管理有限公司
管理
昆明红塔大厦有限
费 2,817,327.08 33.697
公司
昆明红塔大厦物业
管理有限公司
昆明红塔大厦有限
公司
水电
红塔烟草（集团）有
费
限责任公司楚雄雄 5,714.02 0.188
宝酒店
昆明海天酒店有限
责任公司
保洁 昆明红塔大厦有限
费 公司
维修 昆明红塔大厦有限
费 公司
公司接受关联方为
营业
公司提供物业、会
外支
经 昆明红塔大厦有限 议、培训、住宿、
出- 2024 年因具体 22,025.54 1.707
常 公司 餐饮、前台服务、
违约 业务规模难以
金 预计，以实际发
服 务、管理服务等综
生数计算。
务 云南庆来技工学校 154,474.08 1.467 合服务产生的费
用，参照市场水平
云南中烟工业有限
责任公司
云南红河投资有限
培训 公司
费 云南天恒大酒店有
限公司
玉溪红塔实业有限
责任公司
上海红塔大酒店有
限公司
云南红塔体育中心
有限公司
苏州天平大酒店有
会议 限公司
费 云南红河投资有限
公司
上海红塔大酒店有
限公司
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
大理上和置业有限
公司
云南红塔体育中心
有限公司
云南金鹰大酒店有
限公司
云南九九物流有限
公杂 124,258.40 2.637
公司
费
云南福牌实业有限
公司
红塔烟草（集团）有
限责任公司楚雄雄 3,600.00 0.076
宝酒店
大理上和置业有限
公司
红塔烟草（集团）有
限责任公司美登大 3,735.47 0.040
酒店
云南福牌实业有限
差旅 公司
费 上海红塔大酒店有
（住 限公司
宿 云南红河投资有限
费） 公司
云南红塔大酒店有
限公司
云南天恒大酒店有
限公司
苏州天平大酒店有
限公司
代销
云南红塔银行股份
基金 2,604.58 0.208
有限公司
服务
小计 6,352,437.65
公司根据资金业务
资金存
云南红塔银行股份 生情况无法预 生存款等资金往
放利息 2,512,664.43 1.680
有限公司 计，以实际发生 来，发生相应利息
额计算。 收入，参照市场水
平结算。
小计 2,512,664.43
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
认购债 因公司融资需要，
具体规模难以
务融资 关联自然人 3,580,000.00 0.091 关联方认购公司的
预计，以实际发
生数计算。
小计 3,580,000.00
云南合和（集团）股
份有限公司 公司向关联方借入
债务融 中国烟草总公司浙 2024 年因认购 次级债务或关联方
资工具 江省公司 具体规模难以 认购公司的债务融
利息支 云南红塔银行股份 预计，以实际发 资工具，向关联方
出 生数计算。 19,518,651.28 6.846 支付相应的资金利
有限公司
息费用。
关联自然人 11,012.52 0.004
小计 48,310,496.95
公司以债券、票据、
证券和
国信证券股份有限 业务规模难以 的与关联方开展债
金融产 420,065,660.28 0.408
公司 预计，以实际发 券自营、卖出回购
生额计算。 及买入返售等交
易。
小计 420,065,660.28
中国双维投资有限 2024 年由于证
公司 券市场情况、证
基金业 行的基金、理财产
券交易额无法
务 品，向关联方收取
的管理费收入。
际发生额计算。
小计 255,748.22
期货经 业务规模难以 期货经纪业务服
关联自然人 16,226.58 0.026
纪业务 预计，以实际发 务，参照市场水平
生额计算。 收取佣金。
小计 16,226.58
公司根据证券市场
云南白药集团股份
有限公司 2024 年因具体
认购金 需要，认购关联方
业务规模难以
预计，以实际发
收益 有限公司、红塔创新 计划、私募基金等
生额计算。 32,412,041.25 8.018
（珠海）创业投资管 金融产品，并取得
理有限公司 收益。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
小计 32,622,560.37
公司根据资金业
资金存 务、流动性管理的
云南红塔银行股份 业务规模难以
放业务 454,943.27 0.006 需要，与关联方发
有限公司 预计，以实际发
生额计算。
往来。
小计 454,943.27
红塔创新投资股份
共同投 投资规模、投资 开展需要，与关联
有限公司、红塔创新
资（余 方式、收益率等 87,270,000.00 0.547 方共同发起设立、
（珠海）创业投资管
理有限公司
际发生额计算。 产。
小计 87,270,000.00
认购关 2024 年因具体
联方发 云南白药集团股份 业务规模难以 公司认购关联方发
行的证 有限公司 预计，以实际发 行的证券。
券 生额计算。
小计 100,000,000.00
二、关联方及关联关系介绍
(一)云南合和(集团)股份有限公司及其关联法人（或者其他组织）
云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其关联法人（或者
其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：合和集团直接或间接控制
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事
和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或
其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）
红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其关联法人（或者
其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：红塔集团直接或间接控制
的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董
事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的
法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(三)云南中烟工业有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）
云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其关联法人（或者其
他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：云南中烟直接或间接控制的
法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、
监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法
人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(四)其他持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
(五)其他关联法人
除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）；
人或其他组织。
(六)关联自然人
公司的关联自然人包括：
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母)；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
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织）；
然人。
(七)其他关联人
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
的情形之一；
形之一。
三、公司 2025 年日常关联交易预计情况
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提
下，对公司及下属子公司与公司关联方在 2025 年度及至召开 2025 年度股东大会
期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
关联交
序号 关联交易内容 具体交易说明 预计金额
易类别
为关联方提供证券代理买卖交易 期货市场情况、交
服务、期货经纪服务等产生的佣金 易量无法准确预
收入，参照市场水平结算。 计，以实际发生额
为关联方提供 计算。
证券期货经纪、 为关联方提供交易单元收取相应
证券投资咨询、 的席位租用佣金，参照市场水平结
证券承销与保 算。
荐、财务顾问、
为关联方代理销售金融产品产生
证券和 代销金融产品、
的收入，参照市场水平收取费用。
向关联方提供投资咨询、研报业务 2025 年因具体业
品服务 管理等证券和
服务，参照市场水平收取费用。 务规模难以预计，
金融产品服务，
向关联方提供基金及资产管理服 以实际发生额计
或接受关联方
务产生的收入，参照市场水平收取 算。
提供的上述证
券和金融产品 管理费和提取业绩报酬。
服务。 向关联方提供证券承销与保荐服
务、财务顾问等业务服务产生的收
入，参照市场价格收取费用。
向关联方提供证券出借代理服务，
参照市场水平收取费用。
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关联交
序号 关联交易内容 具体交易说明 预计金额
易类别
销售、分销关联方承销的债券，参
照市场水平收取费用。
公司接受关联方提供 IB 业务，支
付手续费。
获取关联方提供的上述证券和金
融产品服务发生的费用。
公司以债券、票据、资产收益权等
与关联方进行 为标的与关联方开展卖出回购及
买入返售或卖 买入返售等交易，产生的利息收
出回购交易，与 支，参照市场水平结算。
关联方进行股 公司以可转债、可交债等为标的与
票、债券或衍生 关联方开展债券自营交易，以及与 2025 年因具体业
证券和
品销售交易，认 关联方开展场外衍生品投资业务。 务规模难以预计，
购关联方发行 认购关联方发行或管理的基金、资 以实际发生额计
品交易
或管理的金融 产管理或信托计划、私募基金、理 算。
产品，销售、分 财产品等金融产品；关联方认购本
销、认购关联方 公司发行的金融产品。参照市场水
承销的金融产 平结算。
品等。 认购关联方承销的债券，参照市场
水平结算。
公司为融资需要，发行/借入债务 2025 年因认购具
发行/
向关联方发行/ 融资，关联方可能认购/出借相关 体规模难以预计，
借入债务融资。 债务融资工具，公司支付相应的资 以实际发生额计
务融资
金使用利息，参照市场水平结算。 算。
资金存 公司根据资金业务需要，可能会与 2025 年因具体业
与关联方发生
管 关联方发生存款、同业拆借等资金 务规模难以预计，
(放)与 往来，发生相应利息收支等，参照 以实际发生额计
与结算。
结算 市场水平结算。 算。
承租关联方房 2025 年因具体业
房屋等 公司承租关联方房屋、广告位等资
屋等资产、向关 务规模难以预计，
联方出租房屋 以实际发生额计
赁服务 照市场水平结算。
等资产。 算。
关联方为公司
接受关联方为公司提供物业、会
提供物业、会
议、培训、住宿、餐饮、前台服务、 2025 年业务发生
经常性 议、培训、住宿、
服务 餐饮、劳务服
综合服务产生的费用，参照市场水 实际发生额计算。
务、管理服务等
平结算。
综合服务。
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关联交
序号 关联交易内容 具体交易说明 预计金额
易类别
与关联方共同 公司根据日常业务开展需要，与关 资规模、投资方
共同投
资
相关企业 资产。 预计，以实际发生
额计算。
与关联方发生 2025 年业务发生
其他业 公司根据业务需要，与关联方发生
务 的其他业务往来。
来 实际发生额计算。
四、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确
定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户
的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按
照市场化原则协商定价；
(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准
及行业惯例定价；
(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、
主动管理水平等因素协商定价；
(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利
率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定
价；
(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定
价；
(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
(九)经常性服务：参照市场价格定价；
(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。
五、交易目的及对公司的影响
(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有
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利于提高公司的综合竞争力；
(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害
公司或中小股东利益的情况；
(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2025 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，
根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会
议审议通过。
此议案，请予审议。
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议案七
关于审议公司 2025 年度债务融资计划及授权方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营
效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实
际情况，提出了公司《2025 年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
一、融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及
控股子公司不得自主进行对外债务融资。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范
围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要
求。具体债务融资品种及规模情况如下：
(一)主要债券融资品种
序号 债务融资品种 发行规模上限注 1、注 2
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务
融资工具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告2021第
过净资本的 60%。其他短期融资工具是指期限在 1 年以内（含 1 年）的融
资工具。
(4)根据《证券公司收益凭证发行管理办法》（中证协发2024243 号），
上一年度分类评价结果为 A 类、B 类、C 类及以下的证券公司，待偿还收
益凭证余额应分别不超过公司净资本的 60%、50%、40%。
(5)公司债券发行规模上限中，60 亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，
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发行公司债券注册的批复》（证监许可20241364 号）额度。
(6)上表中“不超过”均含本数。
(二)其他债务融资品种
其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷（包
含央行互换便利）、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债
务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
三、债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，
根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下
事项：
(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、
授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过 5 年(含)，可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。
(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银
行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借
入。
(4)融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。
(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司
债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，
不得超出监管规定的募集资金使用范围。
(6)依法确定符合认购条件的投资者。
(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(8)依法确定担保及其它信用增级安排。
(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资
工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具
发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有
协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息
披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
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四、授权有效期
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过
新的年度债务融资及授权议案时止。
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案
通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具
本息时，将至少采取如下措施：
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会
议审议通过。
此议案，请予审议。
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议案八
关于审议公司 2025 年度债务融资可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如公司《2025 年度债务融资计划及授权方案》所述，公司拟实施债务融资
时可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况。提请审议如下事项：
一、在董事会及股东大会审议通过公司《2025 年度债务融资计划及授权方
案》后，同意公司在该方案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向
关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过 50 亿元。
二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根
据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务
融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、
每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方
当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商
确定。
三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署
认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联
交易的信息披露义务。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会
议审议通过。
此议案，请予审议。
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议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经 2024 年 4 月 22 日红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年度
股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司
年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司
年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币 109 万元（含
税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币 79 万元，内部
控制审计费用人民币 30 万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会
议审议通过。
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
附件：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2024 年度股东大会会议文件
议案九附件
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15
亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设
施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 8 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2024 年度股东大会会议文件
分 0 次。53 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、
监督管理措施 17 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997 年获得中国注册会计师资质，1998 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 7 家。
拟担任质量复核合伙人：孟祥军先生，2000 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 2 家。
拟签字注册会计师：刘飞先生，2016 年获得中国注册会计师资质，2016 年
开始从事上市公司审计，2016 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司 0 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，
详见下表。（近三年指最近三个完整自然年度及当年）
处理处罚 处理处罚
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 类型
因在执行云南罗平锌电股份
有限公司 2022 年财务报表审
中国证券监督 计业务时存在部分程序执行
月4日 不够充分等问题给予签字注
南监管局
册会计师采取出具警示函措
施的决定
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用人民币 109 万元，其中，年度财务会计报表审计费用人民币
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所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人
日收费标准确定。
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非表决事项一
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公
司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司 2024 年度董事
履职考核及薪酬情况说明如下：
一、2024年度董事履职考核情况
(一)董事履职情况
格遵循法律法规、《公司章程》及相关议事规则履行职责，积极出席董事会及各
专门委员会会议，在会前主动加强沟通交流，为会议的高效召开奠定坚实基础，
进一步提升了董事会会议的议事效率。在审议提交董事会的各项议案时，各位董
事深入研究、细致分析，凭借丰富的经验和专业智慧，提出了诸多具有建设性的
意见和建议。这些意见和建议不仅为公司战略规划的完善、重大决策的制定提供
了重要参考，也在提升公司治理水平、促进公司稳健发展等方面发挥了不可替代
的重要作用。公司独立董事充分发挥自身专业优势，积极建言献策，对各项议案
进行专业把关，为董事会的决策提供了专业、科学、客观的建议，有力地保障了
董事会决策的科学性、规范性和有效性，为公司的稳健发展提供了坚实的保障，
特别是为中小股东的合法权益筑牢了防线。
此外，公司董事高度重视自身履职能力的提升，积极参与各类专业培训，深
入学习法律法规和监管规则的最新变化，确保自身决策与公司运营始终符合监管
要求。同时，公司董事深入一线，开展现场调研，及时了解公司经营发展的现状
与问题，准确把握市场动态，为公司的战略决策提供了第一手资料。通过这些举
措，公司董事不断提升自身的专业素养和履职能力，为公司的高质量发展持续贡
献力量。
审议并通过议案67项，审阅非表决事项10项。董事会召集股东大会3次，共向股
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
东大会提交议案16项及非表决事项2项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公
司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严
格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开21次
会议，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会3次，审计委员会8次，
风险控制委员会2次，共审议或听取议案53项，并及时向董事会报告审议意见。
公司董事会各个专门委员会均能够按照《公司章程》和各董事会专门委员会议事
规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和
前瞻性提供了有力支持。
(二)董事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员
会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方
式），所有董事考核结果均为“称职”。
公司董事会提名及薪酬委员会认为：2024年度，各位董事忠实、勤勉地履行
了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司的战略
规划检视、制度建设、重大决策、内控建设、利润分配、ESG建设等方面积极建
言献策。2024年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治
理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2024年度公司董事薪酬发放情况
公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职
务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬
标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2024 年，公司董事薪酬具体发放
情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司 2024 年年
度报告》。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
非表决事项二
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公
司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司 2024 年度监事
履职考核情况说明如下：
一、2024 年度监事履职考核情况
（一）监事履职情况
行监督职责，严格遵循法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，
积极出席监事会会议，认真审阅各项议案，充分发挥监督职能，提出诸多具有建
设性的意见和建议，为提升公司治理水平发挥了重要作用。监事会成员积极列席
董事会会议、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行严格监督，确保公司决
策的合法性和合规性。认真审核公司定期报告，深入检查公司财务状况，密切关
注公司合规管理、风险控制以及内部控制情况，切实保障公司运营的稳健性。
此外，监事会成员积极参加各类专业培训和学习活动，不断提升自身的专业
素养和履职能力，深入基层开展调研工作，实地了解公司运营现状，与同业机构
积极沟通交流，学习先进的履职经验，进一步完善自身监督机制，全面提升监督
水平。通过一系列扎实有效的监督工作，监事会切实维护了公司及全体股东的利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的稳健发展提供了坚实的监督保障。
各位监事均能积极参会，审议并通过议案 35 项，审阅事项 3 项。2024 年，公司
共召开董事会 7 次、股东大会 3 次，列席董事会和出席股东大会的公司监事均能
够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
（二）监事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司对公司监事 2024
年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。公司监事会认为：
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董事会，了解公司重大
经营事项并检查财务情况，监督董事会、经理层执行公司职务的行为，促进公司
规范发展，切实维护了公司、股东和利益相关者的合法权益。
准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2024 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事的薪酬发放标准及发放方式根据公司 2017 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其
他职务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其
薪酬标准和发放方式按照公司相关制度执行。2024 年，公司监事薪酬发放情况
详 见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司 2024 年年度报
告》。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2024 年度股东大会会议文件
非表决事项三
各位股东：
根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理
人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”的规定及信息披
露相关要求，现将 2024 年度高级管理人员履职情况报告如下：
一、2024 年度公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，
认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的
各项决议。
二、2024 年度公司高级管理人员考核情况
公司高级管理人员的考核严格按照董事会审议通过的《红塔证券股份有限公
司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》执行。
三、2024 年度公司高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与
激励考核管理办法》中的规定计提、发放及清算。公司高级管理人员岗位基本薪
酬按照董事会审议通过的薪资标准匹配，绩效薪酬根据年度考核结果，计算年度
考核系数后确定。绩效薪酬中不少于 40%的部分采取延期支付的方式，且延期支
付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。2024 年公司高级管理
人员薪酬具体发放情况，详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份
有限公司 2024 年年度报告》。
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