甘肃电投能源发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产2024年度业绩承诺
完成情况的专项说明
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
经中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号）同意注册，公司于
（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常
乐公司”）66.00%股权，2024 年 11 月已办理完毕过户事宜，常乐公司成为公司
控股子公司。
二、常乐公司业绩承诺情况
根据公司与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行
股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》等协议，电投集团关于本次发行股份及支付现金购买资产
交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成当年起的
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年），
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺
期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产
交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金
购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和
全部过户登记至公司名下，常乐公司的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司
控股子公司。因此，电投集团对常乐公司的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度
和 2026 年度。
电投集团对常乐公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度承诺净利润分别
为 113,719.34 万元、117,251.53 万元、119,872.32 万元。承诺净利润为常乐公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算常乐公司
实现净利润时，还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式
购买电投集团所持常乐公司 66.00%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集
配套资金对常乐公司净利润的影响（如有），即公司以补充常乐公司资本金方式
用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目
当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应
的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。募集配
套资金对常乐公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公司以资本金
方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－常乐公司的所得税税率）×
常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺
期内按每年度分别计算）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行
审核并出具《专项审核报告》。如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则
先以电投集团本次发行股份及支付现金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足
部分由电投集团以现金补偿。
三、常乐公司业绩实现情况
元，承诺净利润为 113,719.34 万元，完成 2024 年度承诺净利润，完成率 150.75%，
电投集团无需进行业绩补偿。
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