证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2025-020
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 17 日以电子
邮件等方式发出通知，于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室以现场方式召开第三届
董事会第二十七次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董
事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法
律、法规以及《深信服科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一) 审议通过《公司 2024 年年度报告及其摘要》
全体董事审议认为，公司 2024 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2024 年年度报
告》《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
(二) 审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议
通过的各项决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。公司所有
独立董事均向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024
年年度股东会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
(三) 审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》
总经理何朝曦先生向公司董事会汇报了 2024 年度工作情况，具体内容详见
公司《2024 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四) 审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》
公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除回购专户中已回购股份
后的总股数为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利人民币 0.63 元（含税）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2024 年度利润分配预案
的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
(五) 审议通过《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证
报告，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司 2024
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(六) 审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
全体董事审议认为，公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的
内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐人中信建投对上述报告出具了核查意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(七) 审议通过《关于公司 2025 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
公司计划使用本金总额不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买安全
性高、风险较低的理财产品。自 2024 年年度股东会审议通过起 12 个月内，如未
到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币 40 亿元，公司可循环滚动购买
理财产品。为提高经营效率，董事会授权公司经营管理层在上述额度内行使投资
决策权并由财经管理部具体实施，授权期限自公司 2024 年年度股东会审议通过
之日起 12 个月内。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2025 年度使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告》。
保荐人中信建投出具了核查意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
(八) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
全体董事审议认为，同意公司在不影响募集资金投资项目款项支付和公司正
常经营的前提下，使用不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起 12 个
月。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司
经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
保荐人中信建投出具了核查意见。
(九) 审议通过《关于公司 2025 年度董事薪酬（津贴）的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委
员会讨论，拟确定公司 2025 年度董事薪酬（津贴）方案如下：
按实际任职月数支付；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；曾斌、叶钦华、钱镇回避表决。
和薪酬，兼任公司高级管理人员的董事只以高级管理人员身份领取薪酬。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
(十) 审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委
员会讨论，拟确定公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员 2025 年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目
标的完成情况确定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
(十一) 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
根据《证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等相关法律法
规、规范性文件及业务细则的规定，结合公司实际情况，公司制定了《深信服科
技股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十二) 审议通过《关于 2021 年度限制性股票激励计划第三个归属期符合归
属条件及作废部分限制性股票的议案》
全体董事审议认为，公司 2021 年度激励计划首次及预留授予部分股票第三
个归属期归属条件已经成就，同意公司按照 2021 年度激励计划的相关规定对符
合归属条件的激励对象第三个归属期内的 1,050,606 股限制性股票（占公司当前
总股本的 0.25%）办理归属登记及上市流通手续。
此外，鉴于 2021 年度激励计划首次及预留授予激励对象中，已有 45 人因个
人原因离职，已不具备激励资格，同意公司作废该部分已授予但尚未归属的限制
性股票合计 37,173 股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于 2021 年度限制性股票激励
计划第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十三) 审议通过《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》
全体董事审议认为，鉴于在公司统一办理 2022 年度激励计划第二个归属期
股票归属登记期间，部分激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购
资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，同意公司作废该部分已授予但尚未
归属的第二个归属期内的合计 40,866 股限制性股票。
此外，公司 2022 年度激励计划首次授予、第一批预留授予的第三期 30%部
分的股票以及第二批预留授予的第二期 50%部分的股票归属的公司层面业绩考
核目标均为：以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%。
鉴于公司 2024 年营业收入为 75.20 亿元，较 2021 年营业收入（68.05 亿元）增
长 10.50%，未达业绩考核目标，同意公司作废激励对象对应未归属的限制性股
票合计 2,073,076 股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于作废 2022 年度、2024 年度
第一期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十四) 审议通过《关于作废公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
全体董事审议认为，鉴于 2024 年度第一期激励计划首次授予激励对象中，
已有 566 人因个人原因离职，已不具备激励资格，同意公司作废该部分已授予但
尚未归属的限制性股票合计 750,344 股。
此外，公司 2024 年度第一期激励计划首次授予的第一期 40%部分股票归属
的公司层面业绩考核目标为：以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 5%。鉴于公司 2024 年营业收入为 75.20 亿元，同比减少 1.86%，未达
业绩考核目标，同意公司作废首次授予的 3,791 位激励对象尚未归属的第一期 40%
部分的限制性股票，合计 3,538,747 股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于作废 2022 年度、2024 年度
第一期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
(一)公司第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二五年三月二十八日
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