云南罗平锌电股份有限公司
（王楠）
我作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《公司
章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，本着对全
体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，促
进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024
年度履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王楠，女，汉族，1975年9月出生，中共党员，1997年毕业于西南政法
大学法学系。1997年7月至2002年9月在昆明理工大学任教，从事法律教育工作，
同时在云南九州方圆律师事务所担任兼职律师工作。2002年9月至今在云南九州
方圆律师事务所担任专职律师工作,期间在2005年被吸收成为云南九州方圆律师
事务所合伙人。现担任云南九州方圆律师事务所主任，云南省律协女律师协会理
事，云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员，上市公
司云南云天化股份有限公司独立董事，云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事等职
务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东大会的情况
独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
现场出席 委 托 出 席缺 席 董是否连续两次未
独 立 董本报告期应参 以通讯方式参 列席股东
董事会次 董 事 会 次事 会 次亲自参加董事会
事姓名 加董事会次数 加董事会次数 大会次数
数 数 数 会议
王楠 7 2 5 0 0 否 2
我认为，2024年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要的程序。
报告期内，我对公司董事会的各项议案均投出赞成票，无反对或弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任提名委员会召集人、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。2024年
度公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次独立董事专
门会议。本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况。在所任职的各专门
委员会上，本人严格按照相关规定行使职权，认真审议相关事项，对公司的规范
发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。具体履职情况如下：
本报告期公司董事会审计委员会召开了 4 次会议，分别对下列事项进行了审
议：《公司选聘 2024-2026 年年度审计机构（含内部控制审计）》《2023 年年度报
告及其摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告及其摘
《2024 年第三季度报告》，并报告公司会计师事务所 2023 年度履职情况评估
要》
及履行监督职责情况。
本报告期公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，各委员按照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，分别对下列事项进行了审议：《高级
管理人员（含董事长）2023 年度薪酬》
《高级管理人员薪酬与经营业绩考核管理
办法（试行）
》。
本报告期公司独立董事专门会议召开 1 次，会议召开严格遵循《上市公司独
立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》要求，各独立董事对提交至第八
届董事会 2024 年第一次定期会议的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案》事项进行了预先审核。
（三）沟通交流情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工
作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定
期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2023 年度审计工作总结。公司
审计委员会各委员严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审
计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所
相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分
的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切
实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《股票上市规则》
《主
板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信
息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。2024 年度公司披
露各类公告及上网材料共计 77 份，其中刊登在深交所网站的公告 50 个（公告编
号：2024-001 号至 2024-050 号），刊登在巨潮资讯网的上网材料有 27 份。
报告期内，公司提供良好的投资者关系服务,保持与投资者的良好交流，公
司通过专人接听电话、答复投资者问询、积极回复互动易平台上投资者提问、接
待来访投资者等途径，充分听取中小投资者对公司治理的建议、意见，切实维护
中小股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查及公司配合独立董事工作情况
在本报告期，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责，累计现场
工作时间达到 15 个工作日。在本报告期内，本人重点关注了公司冶炼环节的成
本控制和管理。2024 年，公司投资者诉讼事项已接近尾声，本人在与公司相关
人员交流中重点关注了判决和和解协议的履行情况，强调降低履约风险。多次对
公司进行实地现场考察，了解公司日常生产经营情况、财务状况以及管理和内部
控制制度的建设与执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东大会的机会，与
公司高管进行深入沟通，及时掌握董事会决议的执行情况。
此外，本人还与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，
全面掌握公司的经营状态，并积极为公司发展献计献策。
报告期内，公司董事会秘书及证券投资部工作人员及时就生产经营中的有关
问题通过电话、微信和邮件不定期沟通、交流。确保了我与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保我履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见，保障了我与其他董事同等的知情权，使我能够及时了解公司生
产经营情况及重大事项开展情况，也为我运用专业知识对公司董事会运作及公司
经营提出建设性意见和建议提供了决策基础，帮助我充分发挥独立董事指导和监
督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制
自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度
报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总
体良好，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司
内部控制情况。
(二）变更会计师事务所
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“信永中和”）为公司提
供审计服务已超过连续聘任期限，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允
性，结合公司业务发展需求，需重新选聘2024-2026年度审计机构（含内部控制
审计）。2024年3月28日公司召开了第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通
过了《关于拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机
构的预案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，2024年4月19日召开了
伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
中审众环为公司2024年度审计机构，具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审
计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 19 日召开了第八届董事会 2024
年第一次定期会议、2023 年年度股东大会，审议通过《关于高级管理人员薪酬
与经营业绩考核管理办法（试行）的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会结合
情况和薪酬执行情况及罗平县国有资产监督管理委员会的薪酬分配建议，对公司
本人作为薪酬与考核委员会的委员，认为公司报告期内现行董事、高级管理
人员薪酬政策、方案和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹
配。公司披露的财务状况真实，不存在基于虚假营业收入、利润等财务指标确定
董事、高级管理人员薪酬的情形，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收
入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。
四、总体评价和建议
次提交董事会会议、股东会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加
深了对相关法规，尤其是涉及公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，
并不断提高自己履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，
继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决
策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，推动公司的健康持续发展。
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