蓝思科技股份有限公司独立董事
各位股东及股东代表：
本人作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将 2024 年度
履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）简介
刘岳：男，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士，湖南
省律师协会理事、长沙市政协委员、“双千计划”学者。1996 年至 2007 年历任
长沙市司法局宣传副科长、长沙市 148 法律服务协调指挥中心副主任及主任，
师事务所高级合伙人，2011 年至今任长沙仲裁委员会仲裁员，2014 年 4 月至今
任中南大学人力资源研究中心研究员，2016 年至今任湖南大学校外硕士生导师，
法律专家工作室首席专家，2024 年至今任湖南工商大学校外硕士生导师。2021
年 7 月至今任本公司独立董事，主要履行独立董事及董事会专门委员会委员工作
职责。
（二）独立性说明
要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其
他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范
运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
出席董事会情况 出席股东会情况
应出席次 实际出席 委托出席 应出席次 实际出席
出席方式 缺席次数
数 次数 次数 数 次数
在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，
与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东会上认真听取了各位股东的质
询和建议。
本人认为，2024 年度公司董事会和股东会的召集、召开符合法定要求，相
关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公
司股东利益的情形，故对 2024 年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司第四届董事会审计委员会成员在报告期内未发生变动，为杨松柏先生
（主任委员）、彭叠峰先生及本人。报告期内，本人严格按照《审计委员会工作
细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届审计委员会
第七次至第十一次会议《2023 年度业绩预告》
《关于计提减值准备及核销资产的
公告》 《关于 2023 年度财务决算
《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
的议案》《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于
<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于聘请 2024 年度外部审计机构
的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的
议案》
《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
《关于<2024 年半年度报告>全
文及其摘要的议案》
《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。
公司第四届董事会战略委员会成员在报告期内未发生变动，为周群飞女士
（主任委员）、彭叠峰先生及本人。报告期内，本人严格按照《战略委员会工作
细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届战略委员会
第五次会议《关于募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员在报告期内未发生变动，为杨松柏
先生（主任委员）、周群飞女士及本人。报告期内，本人严格按照《薪酬与考核
委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届
薪酬与考核委员会第五次会议《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方
案的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据《管理办法》《规范运作》等关于独立董事专门会议的有关规定，报告
期内，共计召开一次独立董事专门会议，即 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事
会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于子公司向实际控制人租赁办公场所
的议案》
，并提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保
障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情
形，未发生干预本人独立行使职权的情形。
报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，听取了会
计师事务所关于公司年度财务报告审计计划等工作汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东会等途径，与公
司中小股东进行沟通、交流。同时，为公司投资者关系管理的相关工作提出意见
和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。
（六）在公司进行现场工作的情况
进行实地考察，参加公司重要活动、专题培训及其他机会，在公司开展现场工作，
并与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市
场变化情况及其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务
状况以及重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以及利用本人工作经验和法
律知识和提出专业意见供公司决策参考。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：
（一）定期报告相关事项
作为公司独立董事，本人积极主动关注公司信息披露工作，督促公司严格遵
守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司
《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工
作。
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《信息披露管理办法》
《上市
规则》
《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》
《2024 年第一季度报告》
《2024
年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东
会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员对前述定期/季度报告
均签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 19 日、5 月 31 日分别召开第四届董事会第二十三次会
议和 2023 年度股东会，审议通过《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，
聘期一年。
（三）董监事会换届选举
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》，同意提名周群飞、郑俊龙、饶桥兵为公司第五届董事会非独
立董事，提名万炜、田宏、谢志明及本人为公司第五届董事会独立董事，任期三
年，自股东会审议通过次日起生效。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2024 年 4 月 19 日、5 月 31 日分别召开第四届董事会第二十三次会
议和 2023 年度股东会，审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
方案的议案》
。
（五）股权激励计划
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划草案》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，以 6.34 元/股的价格，回购注销 40 名从公
司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性
股票合计 158,200 股。
公司于 2024 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同
意公司为符合条件的 2,387 名激励对象解除限售第一类限制性股票 4,694,782 股，
归属第二类限制性股票 18,779,127 股；将回购注销/归属价格由 6.34 元/股调整为
合计 190,510 股，作废 406 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 4,930,800 股。
（六）重大关联交易情况
公司 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
子公司向实际控制人租赁办公场所的议案》，同意公司全资子公司蓝思国际（香
港）有限公司租用公司实际控制人名下的办公场所，满足其开展经营活动的实际
需要；租金采用市场公允、合理的价格，不存在侵害全体股东、尤其是中小股东
利益的情形，同意将议案提交公司 2023 年度股东会审议。
四、总体评价和建议
格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《管理办法》
《规范运作》等法
律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立
董事职责，积极关注公司的运行情况、股东会及董事会决议执行情况、内部控制
制度的建立健全情况、治理结构的完善情况等，充分发挥自身专业特长和实践经
验，对重要事项进行审查、监督以及提供建设性意见。
职责和义务，积极参与公司重大事项的决策，忠实维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，并利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，促进公
司持续健康发展。
特此报告。
报告人：
刘 岳
二○二五年三月二十七日
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