蓝思科技股份有限公司独立董事
各位股东及股东代表：
作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将本人 2024 年度
履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）简介
万炜：女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。
大学市场营销讲师，现任湖南大学工商管理学院市场学系副教授、工商管理专业
学位教育管理中心副主任。2021 年 7 月至今任公司独立董事，主要履行独立董
事及董事会专门委员会委员工作职责。
（二）独立性说明
要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其
他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范
运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开董事 7 次，本人应出席 7 次，实际亲自出席 7 次，
不存在委托出席、缺席的情况。共计召开股东大会 1 次，本人实际出席 1 次。
在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，
与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东大会上认真听取了各位股东的
质询和建议。
本人认为，2024 年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定要求，
相关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及
公司股东利益的情形，故对 2024 年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投
了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，严格按照《提名委
员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届董
事会提名委员会第三次会议《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》及第四
次会议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第五届董
事会独立董事候选人的议案》。
根据《管理办法》《规范运作》等关于独立董事专门会议的有关规定，报告
期内，共计召开一次独立董事专门会议，即 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事
会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于子公司向实际控制人租赁办公场所
的议案》，并提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保
障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情
形，未发生干预本人独立行使职权的情形。
报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东会等途径，与公
司中小股东进行沟通、交流。同时，为公司投资者关系管理的相关工作提出意见
和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。
（五）在公司进行现场工作的情况
参加公司重要活动、专题培训及其他机会，在公司开展现场工作，并与公司其他
董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市场变化情况及
其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态，以及利用本人工作经验和知识提出专业意
见供公司决策参考。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：
（一）定期报告相关事项
作为公司独立董事，本人主动积极关注公司信息披露工作，督促公司严格遵
守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司
《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工
作。
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《信息披露管理办法》
《上市
规则》
《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》
《2024 年第一季度报告》
《2024
年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东
会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员对前述定期/季度报告
均签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 19 日、5 月 31 日分别召开第四届董事会第二十三次会
议和 2023 年度股东会，审议通过《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，
聘期一年。
（三）董监事会换届选举
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》，同意提名周群飞、郑俊龙、饶桥兵为公司第五届董事会非独
立董事，提名万炜、田宏、谢志明及本人为公司第五届董事会独立董事，任期三
年，自股东会审议通过次日起生效。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2024 年 4 月 19 日、5 月 31 日分别召开第四届董事会第二十三次会
议和 2023 年度股东会，审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
方案的议案》
。
（五）股权激励计划
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划草案》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，以 6.34 元/股的价格，回购注销 40 名从公
司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性
股票合计 158,200 股。
公司于 2024 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同
意公司为符合条件的 2,387 名激励对象解除限售第一类限制性股票 4,694,782 股，
归属第二类限制性股票 18,779,127 股；将回购注销/归属价格由 6.34 元/股调整为
合计 190,510 股，作废 406 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 4,930,800 股。
（六）重大关联交易情况
公司 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
子公司向实际控制人租赁办公场所的议案》，同意公司全资子公司蓝思国际（香
港）有限公司租用公司实际控制人名下的办公场所，满足其开展经营活动的实际
需要；租金采用市场公允、合理的价格，不存在侵害全体股东、尤其是中小股东
利益的情形，同意将议案提交公司 2023 年度股东会审议。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司治理准则》
《管理
办法》
《规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，
忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，积极出席公司召开的有关会议，认真审阅
各项议案及相关会议材料，独立、审慎地发表审核意见，努力维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥自
身专业知识和经验，为公司经营决策提供建设性意见，充分发挥独立董事作用。
特此报告。
报告人：
万 炜
二○二五年三月二十七日
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