中交设计咨询集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（聂兴凯）
作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称公司
或本公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，
严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行
了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，
积极出席了2024年度公司召开的董事会及股东大会，认真
审议各项议案，参与独立董事专门会议对公司相关事项发
表意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本
人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本信息
聂兴凯，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，中共党员，会计学教授、会计学博士。现任
北京国家会计学院会计系主任(不属于学校党政领导班子
成员和高校处级(中层)领导干部)，主要研究方向为企业
内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。
自2023年12月21日起，担任本公司独立董事，董事会审
计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
父母、子女、主要社会关系；
者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
人员；
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立 参加董事会 参加董事会 参加独立董 参加
董事 专门会议情况 事专门会议 股东
姓名 应参 亲自 委托 缺席 审计 薪酬与 情况 大会
会 出席 出席 委员 考核委 情况
会 员会
聂兴 11 11 0 0 4 1 6 4
凯
作为独立董事，本人在召开会议前主动了解并获取作
出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情
况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通
和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、
公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席董事会会议11次，公司董事会及
专门委员会、独立董事专门会议的审议事项的提议程序、
决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控
制制度，且相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易
所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司各项议案
均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）日常工作情况
报告期内，本人通过现场参加董事会、独立董事专门
会议、股东大会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交
流，对公司的生产经营、内部控制、财务情况等问题进行
了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。
同时，运用自身会计专业优势，对公司开展的2024年
年报工作和财务管理情况进行了初步审核，认真听取了会
计师、公司董事会对审计工作计划，并提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点
关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如
下：
（一）关于对外担保事宜
本次拟提交董事会审议的公司2024年度对外担保计划
（存在关联担保情形）为正常生产经营业务所需，是促进
公司良性可持续发展的切实需要。关联交易严格遵循自愿、
平等、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，是必要的、合法的。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）关于重大资产重组事宜
完成情况的议案
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》，经审核公司各项业绩承诺资产
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（三）关于募集资金事宜
管协议的议案
公司本次拟设立募集配套资金专项账户，并提请董事
会授权董事长或其指定的授权代理人全权办理开设募集资
金专项账户以及与本次重组独立财务顾问、开户银行签订
募集资金专项账户存储监管协议等具体事项。上述工作符
合法定程序及规范，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。独立董事一致同意，将该议案提交公司第十
届董事会第六次会议审议。
发行费用的自筹资金的议案
本次置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成
本，符合维护全体股东利益的需要。不存在与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的行为符合公司发展需要。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第十二次会议审议。
（四）关于关联交易事宜
定2024年日常性关联交易计划的议案
公司本次确认的2023年日常性关联交易、以及制定的
要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，
上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的
利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
暨关联交易事项的议案
为进一步提高资金使用水平和效益，降低融资成本和
融资风险，公司拟定与中交财务有限公司签订《金融服务
协议》，所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原
则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股
东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
的风险评估报告》的议案
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》等相关规定和要求，通过查验中
交财务有限公司的《金融许可证》《企业法人营业执照》
等证件资料，取得并审阅其定期财务会计报表，对其经营
资质、业务和风险状况进行了评估，得出风险可控在控的
最终结论，上述工作基于公开、公正的基本原则，符合公
司整体利益，不影响公司的独立性。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
的风险处置预案》的议案
为进一步规范公司与中交财务有限公司的关联交易，
动态跟踪和评估业务开展情况，有效防范、全面控制和化
解公司在财务公司开展金融业务的风险，维护公司的资金
安全，保障资金流动性、盈利性，特制定风险处置专预案。
上述工作基于公开、公正的原则，符合公司整体利益，不
影响公司的独立性。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
为优化资产结构、促进高质量发展，公司及所属公司
计划于未来一年内参与不超过10亿元人民币的资产证券化
业务。资产证券化业务参与过程中的关联交易严格遵循自
愿、平等、诚信的原则，定价及相关合作机制公允合理，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
持专项计划暨关联交易的议案
本次拟提交董事会审议的《关于全资子公司参与安江
高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》，
为所属全资子公司正常开展经营业务，是促进公司高质量
发展的重要举措。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的
原则，定价及相关合作机制公允合理，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
的风险持续评估报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》的相关规定和要求，我们认真审阅
了《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持
续评估报告》，我们认为中交财务有限公司具有合法有效
的金融许可证和营业执照，建立了较为完整有效的内部控
制制度和管理体系，能较好地控制风险。公司与中交财务
有限公司之间开展业务风险可控。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第八次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》的相关规定和要求，我们认真审阅
了《关于全资子公司参股投资S24杭合高速芜湖泰山路长江
大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》。我们
认为，公司全资子公司公规院与关联方二航局、二航局四
公司、一公局、二公局、中交租赁以及外部合作方组成联
合体，共同参与S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工
程特许经营项目的投标，该关联交易基于公司实际经营需
要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第十一次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
公司2025年关联交易预计发生额是基于各公司日常生
产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信
的原则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中
小股东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第十二次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
划暨关联交易的议案。
本次子公司参与资产支持专项计划暨关联交易，为所
属全资子公司正常开展经营业务，是促进公司高质量发展
的重要举措。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，
定价及相关合作机制公允合理，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，是必要的、合法的。
独立董事一致同意，将该议案提交公司第十届董事会
第十二次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
四、总体评价和建议
了独立董事职责，保持自身独立性，忠实履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
法律法规和的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，助
理公司董事会科学决策；同时进一步发挥业务专长，努力
促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
述职人：聂兴凯
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