股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-028
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 26 日召开了第
八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性
股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的约定，鉴于
拟回购注销 733 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独
立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届
监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
新稿）及其摘要、
《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并
增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立
董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监
事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划。
《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激
励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会
核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调
减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关提案。
第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022
年2月16日首次授予完成登记上市。
第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公
示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022
年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预
留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留
部分完成登记上市。
十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》
和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见，2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2022年11月
责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定
的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3
人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于减少公司注册资本的议案》
和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册
资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2023年8月14日，公司本次回
购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成注销手续。
十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》
和《关于修订<公司章程>的议案》。
第五十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的
议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票
各自的限售期届满后，为符合条件的 767 名激励对象共 7,939,600 股限制性股票
办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查
意见。
个解除限售期股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次解除限售上市流通
激励对象为本次激励计划首次授予对象，人数为 658 人。本次解除限售上市流通
的第一个解除限售期首次授予部分限制性股票数量为 7,275,200 股，占公司总股
本的 0.7391%。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024 年 2 月 19 日。
一个解除限售期第一批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》。本次
解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第一批预留授予对象，人数为 29 人。
本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第一批预留授予部分限制性股票数
量为 238,000 股，占公司总股本的 0.0242%。本次解除限售的股权激励股份上市
流通日期：2024 年 4 月 15 日。
次审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 8 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 74,450 股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的
核查意见。2024 年 7 月 17 日，2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。截至 2024 年 9 月 26 日，
上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。
一个解除限售期第二批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次
解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第二批预留授予对象，人数为 80 人。
本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第二批预留授予部分限制性股票数
量为 426,400 股。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为 2024 年 12 月 3
日。
十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予
的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的 762 名激励对象共 5,794,175
股限制性股票办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表
了同意的核查意见。
十八次审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销 733 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,539,375 股，
关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》的规定，公司首次及预留授予的限制性股票公司层面
均值为基数，2024 年净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均
业绩水平或 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2018 年、2019 年、2020 年三年研发
费用平均值为基数，2024 年研发费用增长率不低于 25%。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据《激励计划》约定进行
调整后，以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，公司
成。公司拟回购 733 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票
第二批预留授予部分 319,800 股。
根据《激励计划》的约定，因公司层面业绩考核不达标，公司应回购对应的
限制性股票，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价
格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
截至公司董事会审议本次回购相关议案之日，首次授予部分回购价格为
回购价格为 17.30 元/股。本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为
因此，本次限制性股票回购价格分别为：首次授予部分回购价格为 10.75 元
/股，第一批预留授予部分回购价格为 12.93 元/股，第二批预留授予部分回购价
格为 17.30 元/股。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 6,201.90 万元，资金来源为公司
自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次新增股份 本次变化后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 19,592,220 1.99% -5,539,375 14,052,845 1.44%
二、无限售条件股份 964,289,530 98.01% 0 964,289,530 98.56%
总计 983,881,750 100% -5,539,375 978,342,375 100%
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况未考虑区间内可转债转股
等导致的股份变动，公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本
结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的
限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。本次
回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回
报股东。
五、监事会意见
鉴于公司 2021 年激励计划 2024 年度公司层面业绩考核未达标，根据《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》
（草案修订稿）的相关规定，我们同意公司对 733 名激励对象已获授予但尚未解
除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和公司《激励计划》的规定；本次回购注销的事由、回购股份数量、回
购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致
公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的
相关法定程序以及股份注销登记等程序。
七、备查文件
计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
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