北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
的法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称公司或山石网科）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称 2020 年计划、2020 年激励计划）、2024 年限制性股票激励计划（以下简
称 2024 年计划、2024 年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《上
市规则》） 、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《山石网科通信技术股
份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）、《山石网科通信技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》 （以下简称《2020 年激励计划》）和《山石网科通信技术
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《2024 年激励计划》）的
有关规定，就公司部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司 2020 年激励计划、2024 年激励计划相关的法律问题发表意
见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2020
年激励计划、2024 年激励计划所涉及的山石网科股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次作废的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次作废的批准和授权
（一） 2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2020 年计划有关的议
案，授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
（二） 2024 年 8 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与 2024 年计划有关的议
案，授权董事会决定 2024 年激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属。独立董事向全体股东
征集了委托投票权。
（三） 2025 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第一次
会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，2020 年限制性股票
激励计划及 2024 年限制性股票激励计划中，由于部分激励对象因离职而不具备激
励对象资格、部分归属期公司层面业绩要求未达标，合计作废处理限制性股票
（四） 2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于作废处理部分限制性股票的议案》，董事会认为：（1）由于 2020 年激励计
划中首次授予部分 15 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象因离职而不具备激
励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 7.9531875 万股；（2）
公司未满足 2020 年激励计划首次授予及预留授予部分第四个归属期考核年度的
公司层面业绩要求，因此，作废处理首次授予及预留授予部分第四个归属期限制
性股票 76.2414275 万股；
（3）由于 2024 年激励计划中 8 名激励对象因离职而不
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 31 万股； （4）公
司未满足 2024 年激励计划第一个归属期考核年度的公司层面业绩要求，因此，作
废处理第一个归属期限制性股票 480.5 万股。董事会在审议《关于作废处理部分
限制性股票的议案》时，关联董事回避表决。
（五） 2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废处理部分限
制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年激励计划》《2024 年激励计划》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废处理部分限制性股票。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次作废履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2020 年激励计划》和《2024
年激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的基本内容
根据《2020 年激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《2020
年激励计划》的规定， “激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”
根据《2024 年激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形的：已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《2024 年激励计划》的规定，
“若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”
（一）原激励对象不再具备激励资格
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、公
司提供的离职证明文件并经金杜律师核查：2020 年激励计划中首次授予部分 15
名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，上述人
员已获授但尚未归属的限制性股票 7.9531875 万股由公司作废处理；2024 年激励
计划中 8 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属
的限制性股票 31 万股由公司作废处理。
（二）上市公司层面业绩考核未达标
根据《山石网科通信技术股份有限公司二〇二四年度审计报告》 《山石网科通
信技术股份有限公司二〇二三年度审计报告》 《山石网科通信技术股份有限公司二
〇二〇年度审计报告》，公司 2024 年营业收入为人民币 99,658.95 万元，公司 2023
年营业收入为人民币 90,104.01 万元，公司 2020 年营业收入为人民币 72,538.88
万元，公司 2024 营业收入较 2020 年增长 37.39%，不符合《2020 年激励计划》
规定的首次授予及预留授予的限制性股票第四个归属期“以 2020 年营业收入为基
数，2024 年营业收入增长率不低于 100%”的要求，因此，作废处理 2020 年激
励计划首次授予及预留授予部分第四个归属期限制性股票 76.2414275 万股；公司
归属期“以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入同比增长不低于 20%”的
要求，因此，作废处理 2024 年激励计划第一个归属期限制性股票 480.5 万股。
综上所述，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年
激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次作废履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年激励计划》《2024
年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年
激励计划》
《2024 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
战璐璐
单位负责人：
王 玲
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