证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2025-03
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十七次会议于 2025 年 3 月 26 日召开，公司已于 2025 年 3 月 14 日以邮件方式向
所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到
董事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈友
先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2024 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为公司编制的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告
摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2024 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》详见公司同日披露于证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2024 年年度报告摘要》
同日刊登于《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为公司《2024 年度董事会工作报告》内容真实、准确地
反映了公司董事会在 2024 年度的工作情况。公司独立董事谢波峰先生、戴昌久
先生、陆克中先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2024 年度股东大会上进行述职。
《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年度独立董事述职报告》详见公司同
日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《经审计的 2024 年度财务报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日出具了德
皓审字202500000415 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，公
司董事会同意将此报告报出。
《2024 年年度审计报告》详见公司同日披露于证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2024 年度利润分配方案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024 年度财务
报告，公司 2024 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 2,320.30 万元，
母公司 2024 年度实现税后净利润 1,206.07 万元。
公司 2024 年利润分配方案为：拟以公司现有总股本 637,744,672 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本，合计派发现金 9,566,170.08 元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于 2024 年度利润分配方案的公告》详见公司同日披露于证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2025 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划如下：
（一）董事、监事
兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 10.80 万元/年。
（二）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月固定
发放，绩效薪酬根据公司的绩效考核方法综合评定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》详见公司同日披露于证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审核通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在相关重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了德皓内字202500000014 号《内部控制审计报告》。
《2024 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》详见公司同日披露
于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审核通过。
八、审议通过《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司同日披露于证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于 2025 年度申请使用集团综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟向金融机
构及类金融企业申请使用综合授信额度不超过 380,000 万元。
其中深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、合肥天源迪
科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限
公司、广州市易杰数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州天
源迪科信息技术有限公司、深圳市汇巨信息技术有限公司，向金融机构及类金融
企业申请使用综合授信担保额度合计不超过 278,000 万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
董事会同意公司及子公司 2025 年在上述额度范围内向金融机构及类金融企
业申请综合授信。
《关于 2025 年度申请使用集团综合授信额度的公告》详见公司同日披露于
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于 2025 年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及合并报表范围内子公司 2025 年度拟向金融机构及类金融企业申请使
用综合授信额度最高不超过人民币 380,000 万元。为保证公司 2025 年度融资计
划的实施，公司拟为深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、
安徽迪科数金科技有限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天源迪科信
息技术有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、广州天源迪科信息技术有限公
司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、深圳市汇巨信息技术有限公司在本年度拟
向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构及
类金融企业使用担保额度最高不超过人民币 278,000 万元，期限 2 年, 担保方
式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
董事会同意公司 2025 年在上述额度范围内向子公司提供担保。本议案已经
公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
《关于 2025 年度为子公司提供担保额度的公告》详见公司同日披露于证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
十一、审议通过《关于向金融机构申请借款及质押资产的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为优化融资结构，公司拟向金融机构申请期限 10 年、额度 24,000 万元的借
款，用于支付收购深圳金华威 45%股权的对价，公司将以持有的深圳金华威 45%
的股权作为本次向银行申请借款的质押。并由深圳金华威提供连带责任担保，具
体以金融机构审批为准或具体以签订合同为准。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
《关于向金融机构申请借款及质押资产的公告》详见公司同日披露于证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
汪东升、林容作为关联董事回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》详见公司同日披露于证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
合 并 报 表 利 润 总 额 减 少 99,873,588.21 元 。 核 销 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款
董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过了该议案。
《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》详见公司同日
披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。
经核查，董事会认为：公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行
独立客观判断关系，符合独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。
《董事会对独董独立性评估的专项意见》详见公司同日披露于证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司同
日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董
事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第七届董事会将有 6
名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 2 名。独立董事专门会议提名陈
友先生、谢立拓先生、杨文庆先生、陈鲁康先生为公司第七届董事会非独立董事
候选人。以上 4 名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与公司独立董事
共同组成公司第七届董事会。
公司第七届董事会任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事
候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第七届董事会将有 6
名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 2 名。经独立董事专门会议审核独
立董事候选人资格，独立董事专门会议提名梁金华先生、盛宝军先生为公司第七
届董事会独立董事候选人。梁金华先生为会计专业人士。
公司独立董事候选人梁金华先生、盛宝军先生均已取得深圳证券交易所颁发
的独立董事资格证书。独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，董
事会将此议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2025 年 4 月 18 日下午 14:00 在公司会议室召开 2024 年度股东大
会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2024 年度股东大会的通知》。
特此公告！
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