北京君嘉律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
法律意见书
二〇二五年三月
北京君嘉律师事务所 法律意见书
目 录
I
北京君嘉律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有特别说明，下列左列术语或者简称具有右列所述含
义：
公司、汉邦高科 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票
本次激励计划/本激励计划 指
激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让该
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心骨干成员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性
有效期 指
股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成授予登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划（草案）
》 指
票激励计划（草案）
》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京君嘉律师事务所
本所律师 指 本所经办律师张艳律师、郑莛钉律师
北京君嘉律师事务所 法律意见书
《北京君嘉律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份
本法律意见书 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京君嘉律师事务所 法律意见书
北京君嘉律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
法律意见书
君嘉【2025】文字第 054 号
致北京汉邦高科数字技术股份有限公司：
北京君嘉律师事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划事项的特聘专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，以及本所与公司
订立的合同为公司提供法律服务。
本所及本所律师按照律师行业依法制定的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划及相关事宜出具法律意见。
引 言
一、本所和本所签字律师简介
（一）本所简介
本所是一家依据中华人民共和国法律组建的律师事务所，于 2011 年 06 月经
北京市司法局批准成立，执业许可证统一社会信用代码：31110000576909604P，
负责人：郑英华律师。
本所的业务范围包括:（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）诉
讼和仲裁法律事务。
本所地址为北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 1006-1007 室，联系电话：
（二）签字律师介绍
张 艳律师，女，本所专职律师，主要从事证券以及公司方面的法律事务。
郑莛钉律师，男，本所专职律师，主要从事证券以及公司方面的法律事务。
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二、本所律师声明事项
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事
实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、
执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师仅就公司本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，
而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对
某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和
准确性明示或默示保证。
（四）本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，
对公司本次激励计划的行为及程序的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义
务，同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、
资料和相关证明文件，并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证，对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件，并据此发表
法律意见。
（五）在前述核查过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一
切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证
有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口
头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（六）本所及本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所及本所
律师同意不得用于任何其他目的。
（八）本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的申
报文件之一，随同其他申报文件一起上报，并依法承担法律责任。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）汉邦高科系依法设立并有效存续的创业板上市公司
根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，汉邦高科系本次激励计划的
实行主体。截至本法律意见书出具日，汉邦高科基本情况如下：
名称 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
注册地址 北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼四层 101-413
法定代表人 李柠 注册资本注 1 38748.0309 万元
统一社会信用代码 91110000767525590U 成立日期 2004-10-09
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子
元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服
务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产
品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产
经营范围
经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
）
注 1：根据证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可20231015 号），汉邦高科于 2023 年向特定投资者北京沐朝控股有限公司发行人民币普通股
前，汉邦高科尚未向工商行政管理部门申请注册资本变更登记，故包括汉邦高科现所持《营业执照》及国
家企业信用信息公示系统所显示的汉邦高科的注册资本仍为 29825.8899 万元。但汉邦高科截至日前未向
工商行政管理部门申请注册资本变更登记，不会影响汉邦高科作为本次激励计划的实行主体。
另经本所律师核查，汉邦高科系经中国证监会核准首次公开发行股票并于
高科，证券代码：300449。截至本法律意见书出具日，汉邦高科在国家企业信
息信用信息公示系统显示的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在
根据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）汉邦高科不存在不得实行股权激励计划的情形
根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
汉邦高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，汉邦高科系依法设立并有效存续的创业板上市公司。
截至本法律意见书出具日，汉邦高科不存在根据法律、行政法规、其他规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实
行股权激励的情形。汉邦高科具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师查阅，《激励计划（草案）》共分为十六章，分别为：“第一章
释义”、“第二章 本激励计划的目的”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第
四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的来源、授予数量和
分配”、“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股
票的授予与解除限售条件”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章
限制性股票的会计处理”、“第十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公
司及激励对象各自的权利与义务”、“第十三章 公司及激励对象发生异动时本激
励计划的处理”、“第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”、
“第十五章 限制性股票回购注销原则”、“第十六章 附则”。
经核查：
（一）本次激励计划规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《创业
板股票上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的相关规定。
（三）本次激励计划规定了限制性股票的来源、授予数量和分配，其内容
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四
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条及《创业板股票上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条及《自律监管指南》的
相关规定。
（四）本次激励计划规定了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；其内容符合《管理办法》
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及
《自律监管指南》的相关规定。
（五）本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
（六）本次激励计划规定了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定；其内容符合《管理办法》第十条、第十一
条、第十八条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）本次激励计划规定了激励计划的实施程序、调整方法和程序，符合
《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（九）项的规定；其内容符合《管
理办法》第五章及《自律监管指南》的相关规定。
（八）本次激励计划规定了限制性股票的会计处理，包括股权激励会计处
理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数
取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南》的相关规定。
（九）本次激励计划规定了公司和激励对象发生异动时本次激励计划的处
理，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及第十八条
及《自律监管指南》的相关规定。
（十）本次激励计划规定了公司和激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、
其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项及《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《创业板股票
上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，汉邦高科针对本次激励计划已
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经履行的程序如下：
汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事姜河、
张立、高岩、吴锡丽就相关议案进行了回避表决。
通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京汉邦高科数
字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定及汉邦高科的说明，
汉邦高科尚需对本次激励计划履行以下程序：
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 10 天。
励名单审核及公示情况的说明。
买卖其股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并应
当至迟在股东（大）会决议披露的同时披露自查报告。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
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股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
予和解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，汉邦高科针对本次激励计
划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定；汉邦高科尚需根据本次激励计划的进程逐步履行
《管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的后续法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定合法合规
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计9名，包括公司董
事、高级管理人员、核心骨干成员，未包括公司独立董事、监事、单独或合计
持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经本所律师核查，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
另经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
由上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
五、本次激励计划的信息披露安排
截至本法律意见书出具日，汉邦高科的董事会、监事会已审议通过《激励
计划（草案）》及相关议案。根据汉邦高科出具的承诺，其将根据《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，及时公告
与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
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要等相关文件。
随着本次激励计划的实施，汉邦高科尚需根据《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉邦高科针对本次激
励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定；汉邦高科尚需根据相关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及汉邦高科与激励对象的承诺，激励对象参与本
次激励计划的资金均为激励对象的自有/自筹资金，汉邦高科未为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
由上，本所律师认为，汉邦高科未为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据汉邦高科提供的《激励计划（草案）》等资料，经本所律师核查：
（一）汉邦高科实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及
核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）《激励计划（草案）》已依照《管理办法》《创业板股票上市规则》等
规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《激励计划（草案）》已履行了现阶段所需要的法律程序，但最终实
施仍需经公司股东（大）会审议并以特别决议通过，能够使公司股东通过股东
（大）会充分行使表决权，保障股东利益的实现。
（四）汉邦高科已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划
（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（五）公司监事会已对本次激励计划发表明确意见，认为本次激励计划不
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存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）汉邦高科没有为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
由上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规以及其他规范性文件的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据汉邦高科提供的董事会会议文件并经本所律师核查，在汉邦高科董事
会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》等相
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）汉邦高科系依法设立并有效存续的创业板上市公司。截至本法律意
见书出具日，汉邦高科不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形。汉邦高科具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》及
《自律监管指南》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，汉邦高科针对本次激励计划已经履行了现
阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定；汉邦高科尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等
相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的后续法定程序。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）截至本法律意见书出具日，汉邦高科针对本次激励计划已履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定；汉邦高科尚需根据相关法律、行政法规以及其他规范性文件
的规定履行后续相关信息披露义务。
（六）汉邦高科未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
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（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规及其他规范性文件的情形。
（八）在汉邦高科董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表
决，符合《管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所负责人及本所经办律师签字并加
盖本所印章后生效。
（本页以下无正文)
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（本页无正文，为《北京君嘉律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
郑英华 张 艳
郑莛钉
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