证券简称：舍得酒业 证券代码：600702
舍得酒业股份有限公司
（草案）
舍得酒业股份有限公司
二零二五年三月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《舍得酒业
股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司自二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 203.66 万股，涉及的
标的股票约占本激励计划公告日公司股本总额 33,312.2441 万股的 0.61%。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细或配股、缩股等事宜，限制性股票数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
六、本计划激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工，共 168 人。
七、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 28.78 元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
十二、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
舍得酒业、本公司、公司 指 舍得酒业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 舍得酒业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指 受到限制的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
标的股票、公司股票 指 舍得酒业股份有限公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止的期限
薪酬委员会 指 公司薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《舍得酒业股份有限公司章程》
《舍得酒业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
元 指 人民币元
注：
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步健全、进化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司
及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，
使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截止本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划、2023 年员工
持股计划尚在实施中，相关简要情况如下：
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划
《公司 2022 年限制性股票激励计划》经公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第
十届董事会第十七次会议、2022 年 11 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过并生效。2022 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第
十届监事会第十七次会议同意向 284 名激励对象授予 116.91 万股限制性股票。
实际授予的限制性股票总数为 115.98 万股。截至目前，前述部分限制性股票已完
成解除限售暨上市流通，或已完成回购注销手续。
（二）公司 2023 年员工持股计划
《公司 2023 年员工持股计划》经公司于 2023 年 9 月 1 日召开的第十届董事
会第二十六次会议、2023 年 9 月 21 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通
过并生效。公司 2023 年员工持股计划首次授予部分于 2023 年 12 月 6 日完成非交
易过户，实际首次授予份额为 210.28 万股；预留份额 66.80 万股尚未授予。 截至
目前，前述部分份额已完成解锁或收回，同时完成相关收益分配或资金返还。
本激励计划与上述股权激励计划及员工持股计划相互独立，不存在相关联系，
根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激
励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 168 人，约占截止到 2024 年 12 月 31 日公司
在册员工总数 9,549 人的 1.76%，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。具体激励对象名单及其分配
比例由公司董事会审定、监事会核查，须报经公司股东大会批准的还应当履行相关
程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、
或其分/子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，法律、行政
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
第五章 本激励计划拟授出的权益、股票来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 203.66 万股，涉及的标
的股票约占本激励计划草案公告日公司股本总额 33,312.2441 万股的 0.61%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
四、激励对象拟获授权益的分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出权 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 股本总额比例
蒲吉洲 董事长、董事 12.01 5.90% 0.0360%
吴毅飞 联席董事长、董事 4.17 2.05% 0.0125%
黄震 董事 5.00 2.46% 0.0150%
倪强 董事 1.67 0.82% 0.0050%
邹超 董事 3.34 1.64% 0.0100%
周波 董事 3.34 1.64% 0.0100%
唐珲 总裁 8.41 4.13% 0.0252%
饶家权 副总裁 3.36 1.65% 0.0101%
张萃富 副总裁 3.06 1.50% 0.0092%
罗超 副总裁 4.20 2.06% 0.0126%
王勇 副总裁 2.68 1.31% 0.0080%
钟龄瑶 首席财务官 3.67 1.80% 0.0110%
张伟 董事会秘书 3.82 1.88% 0.0115%
中层管理人员及核心骨干员工
（共 155 人）
合计 203.66 100.00% 0.61%
注：
的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内向激
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适
用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，分别为 12 个月、24 个月和 36 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性
股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分
红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 28.78 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 28.78 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.40 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.78 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划分年度对公司 2025 年-2027 年的业绩指标进行考核，每个会计年
度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
公司层面各考核年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期
不低于 20%。
长率不低于 164%。
满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 不低于 36%。
长率不低于 231%。
满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 不低于 55%。
长率不低于 309%。
注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的比
例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预
测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具
体标准如下：
个人层面考核等级 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-待改善 D-未达期望
可解除限售比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到
B-良好及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考
核当年个人绩效考核结果为 C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性、合理性说明
限制性股票的考核要求分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立
符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司层面业绩考核选取营业收入或归母净利润两大指标，指标体系承接了公
司现阶段规模发展、业务增长、运营效益和股东回报等发展目标，既充分考虑了目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾了白酒行业的发展特性。本激励
计划考核体系致力于凝聚团队力量跻身白酒行业第一梯队的长期发展目标，同时
追求高质量可持续性发展，不断增强公司品牌影响力。经过合理预测并兼顾本计划
的激励作用，设定了前述公司层面业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，以实现激励先进、
肯定主体、淘汰落后，实现公司和个人的高绩效，保持组织竞争力的目的。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上
述规定以外的事项需要调整权益数量和价格的，公司必须提交股东大会审议。
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除
限售比例将取得员工提供的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益或负
债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每
股 28.19 元（假设以 2025 年 3 月 27 日收盘价 56.97 元/股作为授予日市场价格进
行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 203.66 万股。按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额
为 5,741.23 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设
限制性股票摊销成本（万元） 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事
会审议。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会应对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会决议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
确认授予日，并对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、
《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
董事会审议通过。
后变更本计划的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和
降低授予价格的情形。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
法》的规定进行处理。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未
达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划约定的原则，回购并注
销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
公司将按照本计划约定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代收代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定办理解除限制性股票解除限售
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完
成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有
权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司和激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格
回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（二）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象出现如下情形之一的，其已获授的限制性股票，包括已解除限
售股票和未解除限售的限制性股票均继续有效，按本激励计划规定的要求和程序
继续执行：
（三）激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售股票继续有效；激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的要求和程序继续执行，
且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（四）激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加银行同期存款利息之和进行回
购注销：
激励范围内；
（五）激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，同时因情形严重
而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股票的全部所得收益，且应向公
司承担赔偿责任：
制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的。
三、其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票的回购原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，当公司按本激励计划规定回
购限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划
需对回购数量和回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时
向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》
《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完
成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并进行公告。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
舍得酒业股份有限公司董事会
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