证券简称：舍得酒业 证券代码：600702 编号：2025-021
舍得酒业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授
予的限制性股票数量不超过 203.66 万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司
股本总额 33,312.2441 万股的 0.61%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒
公司名称
业”“公司”或“本公司”）
法定代表人 蒲吉洲
股票代码 600702.SH
股票简称 舍得酒业
注册资本 33,316.7579万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996年5月24日
所属行业 制造业-酒、饮料和精制茶制造业
主营业务 白酒产品的设计、生产和销售
注册地址 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
统一社会信用代码 915100002063581985
（二）经营范围
粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货物运输（3
类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发与零售；
技术推广服务；商务服务业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
营业收入 5,357,069,110.11 7,087,446,781.16 6,055,525,598.68
归属于上市公司股东的净利润 345,774,519.36 1,769,390,348.98 1,685,441,885.91
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -707,555,488.03 714,819,065.15 1,041,123,009.60
主要会计数据 2024年末 2023年末 2022年末
归属于上市公司股东的净资产 6,808,281,681.38 7,236,418,400.03 6,329,455,340.36
总资产 11,802,108,893.04 11,121,550,270.08 9,797,748,205.66
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
基本每股收益(元/股) 1.0521 5.3399 5.0997
稀释每股收益(元/股) 1.0521 5.3399 5.0889
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
每股净资产（元/股） 20.80 21.95 19.00
加权平均净资产收益率（%） 4.99 25.76 30.70
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、本激励计划目的
为进一步健全、进化公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司及子公司的骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有
效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
截止本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年员工
持股计划尚在实施中，相关简要情况如下：
（一）公司2022年限制性股票激励计划
《公司2022年限制性股票激励计划》经公司于2022年10月14日召开的第十届
董事会第十七次会议、2022年11月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通
过并生效。2022年11月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事
会第十七次会议同意向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。2022年12月27
日公司完成授予登记工作，实际授予的激励对象人数为280名，实际授予的限制性
股票总数为115.98万股。截至目前，前述部分限制性股票已完成解除限售暨上市
流通，或已完成回购注销手续。
（二）公司2023年员工持股计划
《公司2023年员工持股计划》经公司于2023年9月1日召开的第十届董事会第
二十六次会议、2023年9月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过并生效。
公司2023年员工持股计划首次授予部分于2023年12月6日完成非交易过户，实际首
次授予份额为210.28万股；预留份额66.80万股尚未授予。截至目前，前述部分份
额已完成解锁或收回，同时完成相关收益分配或资金返还。
本激励计划与上述股权激励计划及员工持股计划相互独立，不存在相关联系，
根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
自二级市场回购的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过203.66万股，涉及的
标的股票约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,312.2441万股的0.61%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计168人，约占截至2024年12月31日公司在
册员工总数9,549人的1.76%，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。具体激励对象名单
及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，须报经公司股东大会批准的还
应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公
司、或其分/子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象拟获授权益的分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 日股本总额比例
蒲吉洲 董事长、董事 12.01 5.90% 0.0360%
吴毅飞 联席董事长、董事 4.17 2.05% 0.0125%
黄震 董事 5.00 2.46% 0.0150%
倪强 董事 1.67 0.82% 0.0050%
邹超 董事 3.34 1.64% 0.0100%
周波 董事 3.34 1.64% 0.0100%
唐珲 总裁 8.41 4.13% 0.0252%
饶家权 副总裁 3.36 1.65% 0.0101%
张萃富 副总裁 3.06 1.50% 0.0092%
罗超 副总裁 4.20 2.06% 0.0126%
王勇 副总裁 2.68 1.31% 0.0080%
钟龄瑶 首席财务官 3.67 1.80% 0.0110%
张伟 董事会秘书 3.82 1.88% 0.0115%
中层管理人员及核心骨干员工
（共155人）
合计 203.66 100.00% 0.61%
注：
额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
（四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法如下：
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
售股票和未解除限售的限制性股票均继续有效，按本激励计划规定的要求和程
序继续执行：
（1）职务在公司内部变更、职级未降低，且变更后仍在激励范围内；
（2）退休返聘。
已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的要求和程序继续执行，
且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而不在公司任职；
（2）因工丧失劳动能力或因工死亡。
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加银行同期存款利息之和进行
回购注销：
（1）因公司组织架构调整、业务安排等导致个人职务变更，且变更后职务
不在激励范围内；
（2）非因工丧失劳动能力或非因工死亡。
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，同时因情形严
重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股票的全部所得收益，且
应向公司承担赔偿责任：
（1）聘用合同到期，不再续约的；
（2）主动离职的；
（3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；
（4）因个人原因发生职务、职级变动，且不在激励范围内的；
（5）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的；
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为28.78元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股28.78元的价格购买公司从二级市场回购用于股权激励的公司A股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为28.40元/股；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为28.78元/股。
七、限售期安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则以授予价格回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
八、获授权益与解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划分年度对公司2025年-2027年的业绩指标进行考核，每个会计年
度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
公司层面各考核年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 于20%。
不低于164%。
满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 于36%。
不低于231%。
满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 于55%。
不低于309%。
注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的
比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的营收
与盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
具体标准如下：
个人层面考核等级 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-待改善 D-未达期望
可解除限售比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达
到B-良好及以上的，则激励对象可按照本计划规定的比例解除限售；若激励对
象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级的，则激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《舍得酒业股份有限公司2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
限制性股票的考核要求分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设
立符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司层面业绩考核选取营业收入或归母净利润两大指标，指标体系承接了
公司现阶段规模发展、业务增长、运营效益和股东回报等发展目标，既充分考
虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾了白酒行业的发展特
性。本激励计划考核体系致力于凝聚团队力量跻身白酒行业第一梯队的长期发
展目标，同时追求高质量可持续性发展，不断增强公司品牌影响力。经过合理
预测并兼顾本计划的激励作用，设定了前述公司层面业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，以实
现激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司和个人的高绩效，保持组织竞争
力的目的。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期起止日
限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋ P2×n）/ P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所意见。发生除上述规定以外的事项需要调整权益数量和价格的，公司必须
提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
交董事会审议。
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
情况进行自查。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应以特别决
议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会决议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
认授予日，并对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对
象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划约定的原则，
回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉的，公司将按照本计划约定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定办理解除限制性股票解除限
售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
经董事会审议通过。
计划之后拟变更本计划的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提
前解除限售和降低授予价格的情形。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
司法》的规定进行处理。
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格回
购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，当公司按本计划规
定回购限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本
计划需对回购数量和回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除
限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明
的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（1）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公
司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者
权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值 = 授予日公司收盘价 - 授
予价格，为每股28.19元（假设以2025年3月27日收盘价56.97元/股作为授予日
市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票203.66万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值 ，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设2025年5月6日授予，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票摊销成本（万元） 2025年 2026年 2027年 2028年
注：
予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展
产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
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