厦门特宝生物工程股份有限公司
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席公司召开的股东大会、
董事会及其专门委员会相关会议，并认真审议各项议案，参与公司决策以促进公
司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人在 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周克夫，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学
动物学博士。1991 年 12 月至 2011 年 7 月历任厦门大学生命科学学院助教、讲
师、副教授；现任厦门大学环境与生态学院副教授，2021 年 9 月至今任公司独
立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委
员以外的其他职务，不存在受公司实际控制人及其他与公司存在利害关系的单
位或个人影响的情形，不存在影响独立客观判断的其他情形，不存在《上市公
司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司依法召开了 8 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出席
所有会议并认真审阅了相关材料，充分发挥自身的专业作用，在会议召开过程
中积极参与审议事项的讨论并提出合理建议，促进公司董事会科学、客观决
策，切实维护全体股东的利益。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合相关法律法规的要
求，重大经营决策事项均严格履行法定审议程序，会议审议的事项均表决通
过。本人对董事会各项议案及公司其他审议事项无异议。会议具体出席情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 实际 委托 现场 以通讯
缺席 参加股东
董事会 出席 出席 出席 方式参
次数 大会次数
次数 次数 次数 次数 加次数
周克夫 8 8 0 7 1 0 2
（二）参加各专门委员会会议情况
报告期内，本人本着客观审慎和勤勉尽责的原则，依法依规召集、参加了董
事会专门委员会的相关会议，认真审查提交专门委员会审议的各项议案，与其他
委员对高级管理人员薪酬方案、签署技术许可与开发合作协议、聘任高级管理人
员等重点事项进行讨论审议，审慎表决并提出客观建议，切实履行独立董事的职
责。本人在董事会各专门委员会的出席情况如下：
报告期内 委托出席
专门委员会类别 应参加次数 参加次数
召开次数 次数
战略委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
提名委员会 2 2 2 0
（三）独立董事专门会议工作情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合具体实际，于 2023
年 12 月修订了《独立董事制度》，进一步明晰独立董事专门会议的职责，充分发
挥独立董事在公司治理中的监督作用，切实保障公司及投资者的合法权益。截至
报告期末，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与审议董事会及专门
委员会的各项议案；与管理层保持沟通，及时了解公司的日常经营情况、风险防
控及合规管理情况；对公司修订制度、聘任高级管理人员、实施限制性股票激励
计划等重要事项进行了审查和监督；利用自身专业知识为公司经营发展提供建议，
促使董事会决策更符合公司整体利益，积极维护中小股东的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事同公司内部审计机构及年审机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）保持有效沟通，了解公司内部控制体系运行情况，认真
审阅公司年度内部审计工作计划及审计工作报告，并监督年审机构独立、客观、
公正地完成年度审计工作，确保审计工作报告公允、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加公司股东大会、业绩说明会的机会，与中小股东进
行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。本人持续关注公司经营发展、财
务状况、风险控制等相关事项，监督公司内部控制体系的完善及执行情况，保障
公司合规、稳健经营，保护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行现
场考察，持续关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事及管理层保持沟通交流，及时获取公司重大事项的进展情
况。在行使职权时，公司管理层积极配合，全面及时地提供相关资料，为本人的
工作提供充分和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注并监督公司财务会计报告、定期报告及内部控制评
价报告的披露情况，仔细审阅报告内容及相关数据。经核查，公司严格遵守《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求编制、披露相关报告，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的经营业绩及内部控制运行情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议、2024
年 4 月 29 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告
和内部控制审计机构。经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在
履行职责时遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告公允地反映了公司的
财务状况和经营成果，本次续聘会计师事务所符合全体股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2024 年 9 月 9 日分别召开了第八届董事会审计委员会第
十三次会议和第八届提名委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于聘任公
司财务负责人的议案》，并于 2024 年 9 月 10 日召开了第九届董事会第一次会
议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人认为杨毅玲女士具备
扎实的财务专业知识及丰富的从业经验，同意聘任其为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 8 月 9 日召开了第八届提名委员会 2024 年第一次
会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司于 2024 年 8 月 21 日召
开第八届董事会第二十次会议，审议通过了前述议案。
通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于
聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，并于同日召
开了第八届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负
责人的议案》。公司于 2024 年 9 月 10 日召开了第九届董事会第一次会议，审议
通过了前述议案。
经审阅相关资料，本人认为公司拟任免的董事、拟聘任的高级管理人员符合
《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的任职资格，本次任免董事、
聘任高级管理人员的事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议、第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬
方案的议案》，本人认为该方案符合公司实际经营情况，有助于促进高级管理人
员积极履职，符合国家有关法律法规、
《公司章程》及其他内部管理制度的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于 2024 年 8 月 21 日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。并于同日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了前述议案。公司
于 2024 年 9 月 25 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为此次股权激励计划将激
励对象的个人利益与公司利益紧密相连，有助于充分激发员工积极性与创造力，
促进公司可持续发展。
（十）其他事项
报告期内，本人依据相关法律法规对募集资金使用、利润分配等事项进行监
督。经核查，公司对募集资金的管理和使用合法合规；利润分配方案科学合理，
分红标准明确清晰，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定履行独立
董事职责，深入了解公司战略发展规划和业务开展情况，审慎、客观地行使表决
权，积极推动公司规范治理和科学决策，切实维护股东尤其是中小股东的权益。
注上市公司监管和行业发展动态，及时了解相关政策法规和行业发展环境的变化，
持续提升自身履职能力，切实维护好公司整体利益和全体股东合法权益。
（此页无正文，为《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报
告》之签字页）
签字：
姓名：周克夫
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