荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、
规范性文件的要求，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，充分发挥独
立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2024 年度本人在公司履行独立董事职责工作情况述职如
下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马兰，1958 年 9 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，博士。于 1990
年获美国北卡罗来纳大学博士学位，并于 1991 年至 1993 年期间在美国北卡罗来
纳大学开展博士后研究， 1993 年至 1995 年期间在美国拜耳公司制药部研究中
心开展博士后研究； 1995 年 12 月至今担任复旦大学上海医学院教授，2003 年
科学研究院院长，并于 2019 年 11 月当选中国科学院院士； 2021 年 6 月至 2024
年 11 月担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员
之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判
断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股东大会、董事会会议情况
立董事，本着独立客观的原则、勤勉尽责的态度，本人在董事会召开前主动了解
并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作
和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，本人不存在
缺席、连续两次未亲自参与会议的情况。报告期内，公司董事会的召集、召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合
法有效。报告期内，本人参加股东大会、董事会情况如下：
姓名 股东大会 董事会
亲自出席 委托出席 缺席 亲自出席 委托出席 缺席
马兰
（二）在公司董事会各专委会及独立董事专门会议工作情况
本人担任第二届董事会提名委员会委员，严格按照相关专门委员会和委员职
责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《提名委员会工作规则》参加会议
履行责任。充分掌握公司的经营和财务状况，为公司的发展建言献策，为公司董
事会做出科学决策发挥积极作用。
公司 2024 年度共计召开 4 次独立董事专门会议，本人亲自出席并发表了相
关意见。同年共计召开董事会提名委员会会议 2 次。其中本人作为提名委员会委
员出席专门委员会情况如下：
姓名 提名委员会
亲自出席 委托出席 缺席
马兰
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司的独立董事，本人积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流，从而规范公司经营管理，加
强内部控制与审计监督，保障公司财产的安全、完整，确保公司持续健康发展。
在促进内部控制制度的建立与健全的同时，督促对公司内部审计人员专业知识和
审计技能的培训，提升经营质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息
披露的真实、准确、完整。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务
状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公
司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独董做好履职工作提
供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司发生
的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司 2024 年度日常经营性关联交易的
预计及执行情况，本人认为公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关
联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没有
发现重大违法违规情况；报告期内，公司建立健全内部控制制度，稳步推进内控
体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，通过对公司现行的内部控制制
度及其执行情况的了解，本人认为：公司内部控制制度得到有效的执行，达到了
公司内部控制的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和
内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024
年度 A 股审计机构、港股审计机构，未更换会计师事务所。本人对安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、和执业能力进行了了解和审核，认为其
在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地 发表了审计意见，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者更换公司财务负责人
报告期内，公司未更换财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 12 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选黄国滨先生为公司第二届董事
会独立董事，该议案后续在股东大会审议并通过。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况
和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
（十）股权激励计划情况
报告期内，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个
归属期及 B 类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部
分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本
人对该事项发表了明确意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主
体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利
益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管
理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
独立董事：马兰
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