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北京市君合律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股
份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的委托，担任诺思格 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务
办理指南》）及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《诺思格（北京）医药科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司终止实施 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次终止涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于诺思格向本所律师作出的如下保证：
诺思格已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，
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且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由
其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、诺思格及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次终止有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供诺思格为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺思格本次终止必备的法定文件，随其他申报
材料一并提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意诺思格部分或全部在本
次终止的相关文件中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见
书的内容，但诺思格作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见
书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、批准与授权
根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，公司就本次激励计划已经履行
的批准与授权如下：
（一） 本次激励计划的批准与授权
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，诺思格第
三届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划相关议案，诺思格独立董事就本
次激励计划相关事项发表了独立意见。
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该说明，公司对
本次激励计划拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为 10 天，
从 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 19 日止。公示期满，诺思格监事会未收到任
何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票权。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案。同日，诺思格第三届监事会第十一次会议审议通过了前述议案，诺思格
监事会、独立董事就首次授予及其调整事项发表了核查意见或独立意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予 2023 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同日，诺思格第四届监事会第四次会
议审议通过了前述议案，诺思格监事会就本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单发表了核查意见。
（二） 本次终止的批准与授权
六次会议审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》等议
案。诺思格监事会就本次终止事项发表了核查意见。
案）》），股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计
划的，须经股东大会审议通过。据此，本次终止尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次终止已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的有关规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止的具体情况
（一） 本次终止的原因
根据公司第五届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议及公司的书面
确认，根据公司 2024 年度业绩情况，公司 2024 年度净利润增长率未达到本次激
励计划考核要求。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展目标发生调
整，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本次
激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际
经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经审慎研究后，为保障公司
长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本次激励计划，对于剩余已授予但
尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二） 本次终止对公司的影响
根据公司的书面确认，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，
亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
综上所述，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次终止尚需提
交公司股东大会审议；
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
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经办律师：
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经办律师：
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