诺思格（北京）医药科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
报告期内，自 2024 年 5 月 31 日起，本人作为诺思格（北京）医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，认
真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就本人 2024 年任期内履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
孙雯，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学文学学士、
法学硕士，美国约翰斯•霍普金斯大学国际高级问题研究院国际公关政策硕士、
法学博士。曾在夏威夷大学、哥廷根大学、奥斯纳布吕克大学法学院等多所国外
法学院访问交流。1999 年起在南京大学法学院留校任教至今，自 2001 年起在南
京大学中美文化研究中心担任兼职授课教师。2012 年至 2017 年任南京大学国际
交流与合作处副处长，现任南京大学中美文化研究中心副主任。
在担任公司独立董事期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
立董事，积极参加公司召开的董事会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。本
人本着认真尽责的态度，主动了解会议审议事项的情况，获取做出决策所需资料，
认真审阅议案，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维
护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为 2024 年任职期间内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
要求，重大事项均履行了相关程序。本人对任期内董事会审议的各项议案均投出
赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，无本人提议召开董事会的情
形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委
员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
严格按照法律、法规及相关制度的要求出席历次会议。2024 年本人任职期间内，
公司共召开了董事会薪酬与考核委员会议 2 次、审计委员会议 3 次、提名委员会
议 2 次。
本人根据董事会专门委员会工作细则等相关规定要求和公司的实际情况，积
极履行作为专门委员会委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会
提出了专业意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（三）出席独立董事专门会议情况
章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关要求，亲自出席上述会议
并积极参与会议议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，认真履行独立董事职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，促进了公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升，维护了审计结果的
客观、公正。同时，本人与会计师事务所就 2024 年披露的定期报告及财务问题
进行多次交流，加深了对公司财务状况的了解。
（五）保护投资者权益情况
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
除审阅历次会议材料外，本人通过电话、微信等形式与公司董事、管理层及
相关人员保持联系，随时提出问题并要求公司提供相关资料，坚持获取资本市场
政策信息，加强与中小股东的密切沟通，听取投资者意见。为提高履职能力，本
人认真学习最新法律法规及各项规章制度，积极参与各项培训，不断提高执业能
力及专业水平，切实保护公司股东的利益。
（六）现场工作情况
进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营管理
情况、关联交易情况等，及时向法务部获悉公司重大诉讼事项的进展，主动关注
监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，与公司董事及管理层
保持充分沟通，及时对公司经营管理提出建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。在任职期间内，重点关注事项如下：
（一）披露定期报告中的财务信息
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度
报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（二）聘任高级管理人员
经第五届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，公司完成
了第五届董事会、第四届监事会及高级管理人员的换届选举。
本人认为公司聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书具备任职相
关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；
有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相
关规则的规定。
（三）员工持股计划
公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》。
本人认为公司 2024 年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司审议本员工持股
计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（四）股权激励
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
属的第二类限制性股票的议案》
《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的议案》
预留限制性股票的议案》。
本人认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《诺
思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小
股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运
作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案
及其他事项进行认真审查及讨论，客观做出专业判断并审慎行使表决权，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支
持。2025年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独
立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙雯
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