杭州解百集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数为董
事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事会
下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，其中审计、薪酬与考核委员会
各设主任委员 1 名，均由本人担任，且为会计专业人士。
（一）个人履历
郭军，女，56 岁，本科，注册会计师，教授级高级会计师。曾任传化集团有限公
司主办会计、财务部部长助理、财务部副部长、财务部部长。现任传化集团有限公司
监事、财务总监，传化集团财务有限公司董事，浙江新安化工集团股份有限公司监事
等。2020 年 5 月起任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
东大会 3 次，本人亲自出席会议 2 次，因公务未出席 1 次会议。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提
案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全
部议案及相关资料进行了认真的审阅，审慎决策并发表意见。
就定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了讨论。作为董事会薪酬与考核委员会主
任委员，共召集薪酬与考核委员会会议 2 次，就 2023 年度、2024 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬考核办法以及 2023 年度董监高薪酬考核结果进行了讨论。
（二）现场考察及公司配合独董情况
况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，
运用专业知识，对公司董事会相关议案提出了提高公司资金使用效率和风险管控的
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在公司年度报告的编制过程中，
本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作
的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通
过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知
公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程
序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司 2024 年度发生的
关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原则
公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，公司未发生对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，未向控股
股东、实际控制人及其他关联方提供担保，且不存在违规资金占用情形，充分保护了
公司和全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照考核办法兑现了高级管理人员薪酬。董事会薪酬与考
核委员会开展公司2023年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作，相关决策和披
露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第十一届董事会第八次会议及 2024 年第一次临时股东大会审
议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任容诚会计师事务所为公司 2024 年度
的审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
（五）公司现金分红情况
公司现行的现金分红政策及实际执行情况均符合中国证监会及上海证券交易所
的相关规定。公司 2023 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可2014883 号），
核 准 本公 司向 杭州 市商 贸 旅游 集团 有限 公司 （ 以下 简称 “ 杭 州商 旅 ”） 发 行
年度实施完毕，控股股东杭州商旅就减少和规范关联交易、避免同业竞争以及保持上
市公司独立性等方面作出了相关承诺。在本报告期内，杭州商旅切实履行了上述承
诺。
（七）信息披露的执行情况
我们关注公司的信息披露工作，督促公司的信息披露工作不断规范和完善。本报
告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
本报告期，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、
加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司出具的内部控制评价报告真
实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，2024 年未发现公司内部控制存
在重大缺陷。
（九）2021 年限制性股票激励计划部分股份回购注销及调整回购价格事项
本报告期，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划部分授予激励对象退休或主动
离职，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《杭州解
百 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
（十）其他事项
四、总体评价和建议
不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、
公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全
法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭军
二〇二五年三月二十六日
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