证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-012
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第三十二次会议于 2025 年 3 月 14 日以电子邮件的形式向全体董事、
监事送达了会议通知及材料，于 2025 年 3 月 26 日以现场表决方式召
开。本次会议由董事长姜利凯先生主持，本次会议应当出席的董事 9
名，实际出席会议的董事 8 名（其中，董事刘少静先生因另有公务未
能亲自出席本次会议，书面委托董事沈军民代为出席并表决）。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》。本议案
需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度董事会工作报告》。
（二）审议通过了《公司 2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务
数据的议案》。
公司本次对相关财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》的
有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于同一
控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》
（公告编号：2025-014）。
（四）审议通过了《公司 2024 年度财务决算报告》。本议案需
提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《公司 2024 年度利润分配方案》。本议案需
提交公司股东大会审议。
以截至 2024 年 12 月 31 日公司股本总额 6,473,713,838 股为基
数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.74 元（含税），
共计分配现金 479,054,824.01 元（含税），占公司 2024 年度合并报
表归属于上市公司股东净利润 1,330,054,444.79 元的 36.02%，该现
金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度利润分配方案及 2025 年中期利润分配授权安排的公告》（公告编
号：2025-016）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年
中期利润分配方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足《公司章程》所规
定的现金分红条件的情形下，采用现金分红方式进行 2025 年中期利
润分配,现金分红总额不超过 2025 年上半年实现的归属于上市公司
股东净利润的 40%。如在 2025 年中期利润分配方案披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的情形，公司拟维持分配总额不变，并相应调整每股分配比例。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度利润分配方案及 2025 年中期利润分配授权安排的公告》（公告编
号：2025-016）。
（七）审议通过了《公司 2025 年度财务预算报告》。本议案需
提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务报告及内部控制审计机构，本年度审计费用共计 200 万元，其中
财务报告审计费用 153 万元，内控报告审计费用 47 万元。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘
（九）审议通过了《关于公司 2025 年度拟新增担保额度的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于 2025
年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2025-018）。
（十）审议通过了《公司对中节能财务有限公司 2024 年度风险
评估报告》。
关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司对中节能
财务有限公司 2024 年度风险评估报告》。
（十一）审议通过了《公司 2024 年年度报告及其摘要》。
本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
年度报告》及《中节能风力发电股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
（十二）审议通过了《关于审议公司 2025 年度日常关联交易预
计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于 2025
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。
（十三）审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025
年度绩效考核与薪酬方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事 2024 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
姜利凯 董事长 119.65
刘斌 董事长（离任） 76.02
杨忠绪 总经理 60.83
刘少静 董事 0
莫夏泉 董事（离任） 0
肖兰 董事 5.85
沈军民 董事 0
马西军 董事 0
李宝山 独立董事 10
王志成 独立董事 10
刘永前 独立董事 10
注：1.刘斌先生因到龄退休，于 2024 年 2 月 6 日向公司申请辞去第五届董事会董事长、
董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议
案》，选举姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止。
司总经理的议案》，聘任杨忠绪先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届
董事会任期届满为止；2024 年 2 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举杨忠绪先生为公司第五届董事会董事，
任期至公司本届董事会任期届满为止。
年度专职外部董事履职补贴 2.25 万元。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公
司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监
事及高级管理人员 2025 年度绩效考核与薪酬方案》。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情
况及 2025 年度绩效考核与薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
杨忠绪 总经理 60.83
张蓉蓉 副总经理 95.97
贾锐 副总经理 117.36
郑彩霞 总会计师 114.99
张华耀 副总经理 100.64
代芹 董事会秘书 65.28
罗杰 董事会秘书（离任） 36.24
注：1.总经理杨忠绪先生报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括 2024 年 2-12 月基
本年薪及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。
本年薪、2023 年度绩效年薪、2023 年超额业绩奖、党建考核激励及公司为其缴纳及个人缴
纳的各项保险费、公积金、年金总和。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监
事及高级管理人员 2025 年度绩效考核与薪酬方案》。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度绩效考
核与 2024 年度薪酬核定情况的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，2023 年曾任公司总经理的现任公司董事长姜
利凯及现任公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《公司 2025 年度投资计划》。本议案需提
交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度内部控制评价报告》。
（十九）审议通过了《公司 2024 年度内部审计工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情
况报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度审计工作
监督情况的总结》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事会审
计委员会 2024 年度履职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董
事会审计委员会对年审会计师事务所 2024 年度审计工作监督情况的
报告》。
（二十一）审议通过了《关于将公司 2024 年度独立董事述职报
告提交股东大会审议的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董事会关于
对独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十二）审议通过了《关于召开公司 2024 年度股东大会的议
案》。
同意公司于 2025 年 4 月 21 日（星期一）下午 14:00，在北京市
海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层会议室，以现场投票和
网络投票相结合的方式召开公司 2024 年度股东大会，股权登记日为
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开
特此公告。
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