山西华翔集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并
制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资和资本运作决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会
工作。当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；
战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由战
略委员会根据上述第三至条第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条 委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提出建议，包括战略、愿景与目标等；
（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他工作。
第八条 委员会主任的职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 公司管理层及相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）向战略委员会提交 ESG 阶段性进展报告，包含碳排放、社会责任履行、
治理合规性等核心指标；
（二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运
作、资产经营项目的意向等一些基本情况；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外合作协议、合同及章程等文件草
案。
第十一条 委员会根据相关部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会审批。
第十二条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提案存在异议的，应及
时向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章议事规则
第十三条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开一次，临时会议由
委员会委员提议召开。
委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前三天通知全体委员。主任委
员因故不能主持时，可委托其他委员主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯
方式表决方式召开。
第十六条 董事会秘书可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第十七条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十八条 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关
联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签
名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行
归档保管。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
第二十五条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。
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