证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2025-023
上海莱士血液制品股份有限公司
关于收购南岳生物制药有限公司股权暨
签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
有限公司 100%股权。
品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评
估字2025第 581 号）并经各方协商一致确定，分为基础对价和或有对价两部分：
① 基础对价：
本次交易基础对价对应标的公司 100%股权作价 42 亿元；
② 或有对价：
根据公司与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若 2025 年度标的公司采
浆量达到 305 吨，则公司应另付刘令安或有对价 5,000 万元。
次交易对上海莱士合并报表层面商誉的影响根据初步测算预计约 30——34 亿元，
最终确切金额需由评估机构根据交割日报表进行本次交易的收购价款分摊（PPA）
确认有形、无形资产具体增值情况后，将不能辨认的增值部分确认为商誉，后续
上市公司每一会计年度就商誉进行减值测试。具体影响请见本公告“六、本次交
易的目的、影响以及存在的风险”之“（三）存在的风险”之“2、商誉减值风
险”。
规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，本次
交易需要履行必要的境外反垄断审批。
定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
“拓浆”和“脱浆”齐步走战略，进一步拓展公司血浆资源和优质生产基地，公
司于 2025 年 3 月 26 日在湖南省衡阳市与刘令安、长沙德信生物技术合伙企业
（有限合伙）、陈玉、肖汉族、王香英（以下合称“87.9766%股权转让方”）及南
岳生物制药有限公司（以下简称“南岳生物”或“标的公司”）签署《关于南岳生物
制药有限公司之股权转让协议》（以下简称《87.9766%股权转让协议》），收购
该等转让方合计持有的南岳生物 87.9766%股权；与湖南兴湘南岳私募基金合伙
企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合
称“湖南兴湘基金”或“12.0234%股权转让方”）及南岳生物签署《关于南岳生物制
药有限公司 12.0234%股权之股权转让协议》（以下简称《12.0234%股权转让协
议》），收购湖南兴湘基金合计持有的南岳生物 12.0234%股权（前述 87.9766%
股权转让、12.0234%股权转让合称“本次交易”）。
基于中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟
购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评估字2025第 581
号）（以下简称《估值报告》）并经各方协商一致，本次交易对价分为如下两部
分：
① 基础对价：
本次交易基础对价对应标的公司 100%股权作价 42 亿元，其中：87.9766%
股权转让方以合计人民币 3,695,014,646 元的股权转让对价将其持有的南岳生物
权转让对价将其持有的南岳生物 12.0234%股权转让给上海莱士。
② 或有对价：
根据公司与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若 2025 年度标的公司采
浆量达到 305 吨，则公司应另付刘令安或有对价 5,000 万元。
本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，公司将
直接持有南岳生物 100%股权，南岳生物将成为公司的全资子公司，南岳生物合
并报表范围内全部实体（按照《87.9766%股权转让协议》约定从目标集团剥离的
实体除外）纳入公司合并报表范围。
议通过本次交易；该事项也已经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第三次会
议审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，
本次交易需要履行必要的境外反垄断审批。
董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于
签署与本次交易相关的协议等文件，办理后续工商变更登记等其他一切事宜。
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）87.9766%股权转让方的基本情况
刘令安先生，中华人民共和国公民
身份证号：43230119**********
住所：湖南省长沙市雨花区
刘令安先生直接持有南岳生物 46.7393%股权，并通过长沙德信生物技术合
伙企业（有限合伙）（以下简称“德信生物”）间接持有南岳生物 12.9087%股
权，为南岳生物实际控制人。刘令安先生兼任湖南省工商联副主席、湖南省医药
行业协会会长、湖南省第十一届、十二届、十三届人大代表等社会职务，曾获“全
国劳动模范”、“湖南省优秀企业家”等荣誉称号。
刘令安先生不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
经查询，刘令安先生不是失信被执行人。
企业名称 长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4PXFGY8N
湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房 4
主要经营场所
栋 101
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘令安
出资额 12,000 万元
生物技术开发服务；生物药品制造。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
刘令安先生持有德信生物 53.9863%股权，为德信生物的实际控制人。肖汉
族先生持有德信生物 16.0937%股权，为德信生物第二大股东。
德信生物持有南岳生物 12.9087%股权，其不属于公司关联方，与公司及控
股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，德信生物不是失信被执行人。
陈玉女士，中华人民共和国公民
身份证号：43090319**********
住所：广东省深圳市南山区
陈玉女士持有南岳生物 12.3477%股权，其不属于公司关联方，与公司及控
股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，陈玉女士不是失信被执行人。
肖汉族先生，中华人民共和国公民
身份证号：43040419**********
住所：湖南省常德市武陵区
肖汉族先生持有南岳生物 12.2662%股权，现任南岳生物党委书记、董事长
兼总经理。肖汉族先生兼任第十一、十二、十三、十四届人大代表、湖南省医药
行业协会第三、四、五届常务副会长，曾获“湖南省劳动模范”、“湖南省医药
行业开拓创新精英”、“2023 年衡阳市高新区杰出企业家”等荣誉称号。
肖汉族先生不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
经查询，肖汉族先生不是失信被执行人。
王香英女士，中华人民共和国公民
身份证号：43230119**********
住所：湖南省长沙市雨花区
王香英女士持有南岳生物 3.7146%股权，与刘令安先生系夫妻关系。王香英
女士不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债
务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
经查询，王香英女士不是失信被执行人。
（二）12.0234%股权转让方的基本情况
企业名称 湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAC5ECRA62
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋
主要经营场所
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
出资额 36,500 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会
完成登记备案，其持有南岳生物 11.0459%股权，不属于公司关联方，与公司及
控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
企业名称 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7BE7P63U
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-26 房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
出资额 100,000 万元
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
经营范围
等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）持有南岳生物 0.9775%股
权，其不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
经查询，湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称 南岳生物制药有限公司
统一社会信用代码 914304001850155821
注册地址 湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙工业大道 28 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 肖汉族
注册资本 6,296.2479 万元
成立日期 2005-12-07
许可项目：药品生产；药品进出口；道路货物运输（不含危险
货物）；实验动物生产；实验动物经营；饲料生产。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进
经营范围
出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
标的公司是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业，主
要业务为血液制品的生产、销售和研发。标的公司现衡阳市白沙洲工业园设计产
能 500 吨，产能预留充沛，其于 2016 年建成的生产基地建设项目获“鲁班奖”。
南岳生物目前拥有 9 个在采浆站，全部位于湖南省内，2024 年年度采浆量
为 278 吨。截至本公告披露日，南岳生物拥有的 9 个在采浆站清单如下：
序号 名称 持股比例（%）
此外，标的公司已取得 3 大类 8 种产品 20 种规格的血液制品产品批准文号，
可销售人白类、静丙类、特免类、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物等因子类产
品。截至本公告披露日，公司已获产品批准文号清单如下：
序号 批准文号 产品名称
国药准字 S20083100 静注人免疫球蛋白(pH4)(5%,100ml)
国药准字 S20083099 静注人免疫球蛋白(pH4)(5%,200ml)
静注人免疫球蛋白
国药准字 S20083101 静注人免疫球蛋白(pH4)(5%,25ml)
国药准字 S20013005 静注人免疫球蛋白(pH4)(5%,50ml)
国药准字 S20093005 狂犬病人免疫球蛋白 100IU（1ml）
狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S20093006 狂犬病人免疫球蛋白 200IU（2ml）
国药准字 S20093007 狂犬病人免疫球蛋白 500IU（5ml）
破伤风人免疫球蛋白 国药准字 S20073004 破伤风人免疫球蛋白 250IU(2.5ml)
国药准字 S19993007 人免疫球蛋白(10%,1.5ml)
人免疫球蛋白
国药准字 S19993008 人免疫球蛋白(10%,3ml)
国药准字 S20190034 人凝血酶原复合物Ⅸ200IU
人凝血酶原复合物
国药准字 S20190035 人凝血酶原复合物Ⅸ300IU
人凝血因子 国药准字 S20210012 人凝血因子Ⅷ200IU(10ml)
国药准字 S10940008 人血白蛋白(10%,20ml)
国药准字 S10940009 人血白蛋白(10%,50ml)
人血白蛋白
国药准字 S20083061 人血白蛋白（20%，25ml）
国药准字 S10940010 人血白蛋白(20%,50ml)
国药准字 S20083017 乙型肝炎人免疫球蛋白(2ml)
乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S20073005 乙型肝炎人免疫球蛋白 100IU(1ml)
国药准字 S20083018 乙型肝炎人免疫球蛋白 400IU(4ml)
（二）股权结构
本次交易前，南岳生物股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名/名称 股权比例
号 （万元） （万元）
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名/名称 股权比例
号 （万元） （万元）
湖南兴湘南岳私募基金合伙企
业（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合
伙企业（有限合伙）
总计 6,296.2479 6,296.2479 100%
本次交易完成后，公司将直接持有南岳生物 100%股权，南岳生物将成为公
司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）交易标的主要财务数据
根据标的公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告（众环湘审字（2024）00297 号、众环湘审字（2024）00341 号），南
岳生物最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024/9/30 2023/12/31
资产总额 137,281.80 130,583.57
负债总额 53,429.17 60,849.42
归属于母公司所有者权益合计 83,852.63 69,734.15
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 44,720.03 65,723.13
利润总额 8,084.63 11,359.03
归属于母公司所有者的净利润 7,218.48 9,634.93
经营活动产生的现金流量净额 6,128.30 9,034.21
投资活动产生的现金流量净额 -13,503.11 -2,617.73
筹资活动产生的现金流量净额 6,668.66 -7,576.37
（四）其他事项
并于本次交易 87.9766%股权变更登记之日（以下简称“登记日”）收到不低于基
准日审计报告所记载的待剥离资产账面净值的剥离款项（以下简称“剥离资产转
让款”）。该等资产剥离和款项收回已在本次交易股权转让对价中考虑。
定从标的集团剥离的实体）应付标的公司的全部借款和其他款项（以下简称“现
有股东往来款”）将按照上述协议约定于本次交易登记日清偿。
述第 2 项于本次交易登记日清偿的现有股东往来款除外）。
转让协议》约定质押给上海莱士的情况除外），也不存在涉及标的公司股权的重
大争议、诉讼或仲裁事项。
款。
四、交易的定价依据
（一）定价情况及依据
为实施本次收购，公司聘请中联资产评估集团有限公司就上海莱士拟购买南
岳生物制药有限公司股权事宜，对所涉及的南岳生物股东全部权益在估值基准日
友好协商确定。
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《估值报告》，具体内容如下：
本次估值采用上市公司比较法进行估值，采用的价值比率为吨浆市值。基于
估值基准日前后，市场上存在足够数量的与估值对象经营范围、业务规模、发展
阶段相近的上市公司，适用上市公司比较法；
（1）可比公司的选取
估值对象属于生物制品行业，主营产品为血液制品，因此本次估值通过筛选
我国生物制品行业上市公司信息，选取和确定比较样本公司。根据对可比企业所
在行业细分领域、经营产品等方面与估值对象进行对比，截至估值报告日选取了
我国生物制品行业上市公司，确定以下 7 家上市公司作为可比公司。
序号 可比公司简称 证券代码 主营业务 主营产品
疫苗、血液制剂等生
和经营
人血白蛋白、静注人免疫
白、凝血因子类产品
生物制品生产、销售 人血白蛋白、免疫球蛋
及研发 白、凝血因子
血液制品的研发、生 血液制品业务、生化类用
产和销售 药业务、化学药业务
主要从事临床医疗检
发、生产和销售
血液制品、疫苗、基
产和销售。
（2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。
对于估值对象所处的血液制品行业而言，属于资源属性较强的行业，我国上
游血浆采集一直处于供应不足的状态。这一方面是由于我国自 2001 年 5 月起没
有批准新的血液制品生产企业，对血液制品生产企业实行总量控制，对药品生产
（包括血液制品生产）实行许可制度，只有通过包括 GMP 合规性等法规符合性
检查的企业，才能获颁“药品生产许可证”进行生产；另一方面，由于国家对单
采血浆站的设立和管理有着严格的规定，单采血浆站只能由血液制品企业设立，
实行“一对一”的供浆关系，单采血浆站设立要求符合相应的设置规划，在一个
采浆区域内只能设置一个单采血浆站，血浆站数量难以在短期内快速增长。
目前，我国正常经营的血液制品企业不足 30 家，行业进入壁垒高，且大多
规模较小、产品品种较少、行业集中度不高，超过半数企业不具备新开设浆站资
质。在整个产业链中，处于上游的单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展
的核心因素。且由于工艺流程较长，无论何种规模的血液制品企业，均需要建立
完整的工艺和管理体系。因此企业采浆总量对企业盈利能力和成本费用有着重要
影响，是决定企业价值的最重要因素之一。因此，行业内把“吨浆市值”（市值
/采浆量）作为重要的估值参考比率倍数。
为进一步论证吨浆市值价值比率对于估值对象所属行业的适用性，对可比上
市公司年采浆量与市价之间的相关性进行回归分析，结果如下：
因变量 市值
序号
自变量 采浆量
由上述可知，采用采浆量作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量
与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好，本次估值
采用吨浆市值（市值/采浆量）作为价值比率。
（3）企业股东权益价值
将各可比企业的各种比准价值进行数学统计分析，分别以平均数和中位数作
为比准价值区间，得到估值对象的经营性资产价值为 37.98 亿元至 42.06 亿元。
考虑价值比率数据口径，对 3.12 亿元的非经营性资产价值进行调整，得出
估值对象股东全部权益价值为 41.10 亿元至 45.19 亿元。
（1）估值结果
经测算，南岳生物制药有限公司股东全部权益在估值基准日 2024 年 9 月 30
日的市场价值为 41.10 亿元至 45.19 亿元。
（2）估值结论与账面价值比较变动情况及原因
估值对象在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 83,852.63 万元，
估值结论为 41.10 亿元至 45.19 亿元。
估值增值主要原因为：估值对象所处的血液制品行业属于资源属性较强的行
业，我国上游血浆采集一直处于供应不足的状态。行业进入壁垒高，且大多规模
较小、产品品种较少、行业集中度不高，超过半数企业不具备新开设浆站资质。
在整个产业链中，处于上游的单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的核
心因素。因此，企业采浆总量对企业盈利能力和成本费用有着重要影响，是决定
企业价值的最重要因素之一。本次估值通过可比上市公司法采用吨浆市值作为估
值比率，可以反映估值对象的采浆站等核心稀缺资源的价值，因此，估值结论高
于其账面净资产导致估值增值。
（二）交易定价及合理性分析
经交易双方协商，参考前述《估值报告》，对价分为如下两部分：
① 基础对价：
本次交易基础对价对应标的公司 100%股权作价 42 亿元，其中：87.9766%
股权转让方以合计人民币 3,695,014,646 元的股权转让对价将其持有的南岳生物
权转让对价将其持有的南岳生物 12.0234%股权转让给上海莱士。
② 或有对价：
根据公司与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若 2025 年度标的公司采
浆量达到 305 吨，则公司应另付刘令安或有对价 5,000 万元。
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，交易价格参考《估值报告》
结果并经双方友好协商确定，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的
行为。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《87.9766%股权转让协议》的主要内容
转让方：刘令安、德信生物、陈玉、肖汉族、王香英
受让方：上海莱士
标的公司：南岳生物
转让方将其持有的南岳生物 87.9766%（对应南岳生物注册资本人民币
基于中联资产评估集团有限公司对标的公司截至基准日的《估值报告》并经
各方协商一致，标的股权的转让对价合计 3,695,014,646 元（大写：叁拾陆亿玖仟
伍佰零壹万肆仟陆佰肆拾陆元整）。股权转让对价为含税金额。
股权转让对价基于各转让方所转让标的股权比例在各转让方之间分配，每一
转让方转让的股权比例、股权转让对价情况如下：
转让方 转让股比 股权转让对价（元）
刘令安 46.7393% 1,963,052,340
德信生物 12.9087% 542,165,498
陈玉 12.3477% 518,602,598
肖汉族 12.2662% 515,181,026
王香英 3.7146% 156,013,184
合计 87.9766% 3,695,014,646
（1）
《87.9766%股权转让协议》签署日当日，上海莱士应将相当于股权转让
对价 5%（即 184,750,732 元）的第一笔股权转让对价款（“第一笔对价”）支付至
共管账户。
上海莱士按照协议约定支付第一笔对价后，上海莱士聘请的中介机构将完成
对标的公司的确认性现场尽职调查，转让方和标的公司应予配合。
《87.9766%股权转让协议》签署日起 5 个工作日内，上海莱士应将相当
（2）
于股权转让对价 45%
（即 1,662,756,591 元）的第二笔转让对价款（“第二笔对价”）
支付至共管账户。转让方确认，在第二笔对价支付前，如在确认性现场尽职调查
中出现了《87.9766%股权转让协议》约定的极端情况且转让方和/或标的公司未
完成整改的，或上海莱士已发送无终止情形书面说明但转让方未按照协议约定办
理股权质押登记的，上海莱士第二笔对价的支付时间可以顺延。
如上海莱士向转让方出具书面说明（“无终止情形书面说明”），确认(i)不存
在上海莱士根据《87.9766%股权转让协议》第 7.3.1 款需终止本协议的情形，并
且(ii)截至书面说明出具日上海莱士未发现根据《87.9766%股权转让协议》约定
的其他协议终止情形，则转让方应在书面说明出具当日与上海莱士签署股权质押
协议并在市场监督管理局办理将转让方各自持有的公司股权质押给上海莱士的
质押登记。为免疑义，如上海莱士无法向转让方出具该等书面说明，则（1）转
让方不存在签署股权质押协议及办理质押登记的义务，
（2）转让方不会因此承担
任何法律责任，且（3）上海莱士仍需要按照本协议约定支付股权转让对价。
在上海莱士支付第二笔对价后，并且在上海莱士就本次交易完成适用的中国
境外反垄断申报并取得反垄断批准（“反垄断批准”）后 10 个工作日内，转让方
和标的公司应当按照《87.9766%股权转让协议》办理完成标的股权解除质押（如
涉及）及变更登记，标的股权变更登记之日称为“登记日”。
（3）于登记日，上海莱士应向各转让方的指定账户支付相当于股权转让对
价 45%（即 1,662,756,591 元）的第三笔转让对价款（“第三笔对价”），并配合将
共管账户内已扣除个人所得税缴纳、现有股东往来款、剥离资产转让款的余额解
付至各转让方。现有股东往来款和剥离资产转让款应当按照《87.9766%股权转让
协议》的约定于登记日从共管账户支付给南岳生物，从而确保南岳生物收回现有
股东往来款及剥离资产转让款。
（4）上海莱士应于交割日起 12 个月届满后的 10 个工作日内，将股权转让
对价剩余的 5%（即 184,750,732 元）支付至各转让方（“第四笔对价”）。
刘令安承诺，2025 年度标的集团采浆量达到 305 吨。如果 2025 年度标的集
团采浆量达到前述目标，则应付刘令安的股权转让对价增加 5,000 万元，并且该
等增加的 5,000 万元对价视为第四笔对价的一部分并由上海莱士随第四笔对价一
并支付给刘令安。
各方应按照《87.9766%股权转让协议》约定的交割程序完成交割。
转让方承诺，确保南岳生物剥离下列非主营业务和资产（“待剥离资产”）并
且收到不低于基准日审计报告所记载的待剥离资产账面净值的剥离款项（“剥离
资产转让款”），相关税费经各方确认后根据税务部门的规定各自承担：
（1）3.1.1 三湘一品房产、车位，即坐落于长沙市岳麓区潇湘北路三段 1227
号三银商业中心 C 栋、D 栋、E 栋、南地块裙房第 C 幢/单元 4 层 401 号/402 号
/501 号/502 号/601 号/602 号/701 号/702 号/801 号/802 号的房产（房产证号湘
（2023）长沙市不动产权第 0115281 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0115280
号、湘（2023）长沙市不动产权第 0115305 号、湘（2023）长沙市不动产权第
产权第 0115294 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0115282 号、湘（2023）长沙
市不动产权第 0115283 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0115284 号、湘（2023）
长沙市不动产权第 0115285 号）以及三银商业中心项目地下一层停车位使用权
（A 类车位 18 个，B 类车位 50 个，Z 类车位 3 个）；
（2）岳阳科校昭源小区 4 套商品房产，即湘（2022）岳阳市不动产权第
产权第 0045189 号、湘（2022）岳阳市不动产权第 0045191 号；
（3）湖南鼻祖生物科技有限公司 10%股权；
（4）衡阳市鸿立房地产开发有限责任公司 100%股权。
（1）转让方承诺，除标的集团之外，转让方及其各自的关联方没有以任何
形式（不论直接或间接）从事或投资血液制品生产和销售领域的业务或实体，证
券二级市场的财务性投资除外。
（2）自《87.9766%股权转让协议》签署日起至交割日后二(2)年期限届满之
日止为不竞争期限（“不竞争期限”）。在不竞争期限内，转让方及其各自的关联
方不得以任何形式（不论直接或间接）：(i)设立、投资（包括参股投资，但公开
市场买卖股票行为除外）、参与经营与标的集团存在竞争关系的业务或实体；(ii)
不得到与标的公司有竞争业务的机构任职或为其提供咨询意见等顾问服务；(iii)
不得为与标的公司有竞争业务的营利性机构介绍、游说、招募员工、供应商、经
销商、技术服务商；(iv)不得使用与标的公司的名称或品牌存在混淆或近似的名
称或品牌，或使用前述名称/品牌创建任何实体、组织或域名。
（3）肖汉族承诺，在未实际调减其目前待遇的前提下，其应确保《87.9766%
股权转让协议》签署日起至交割日后一(1)年期限届满之日持续为标的公司服务、
不应从标的公司离职。如有特殊情况，须得到标的公司董事会批准。
《87.9766%股权转让协议》对违约责任与终止相关事宜作出了明确的约定。
（1）本次交易在转让方缴纳个人所得税前，若存在标的公司及其控股子公
司在签署日前（不包括当日）存在资产权属文件不真实或无效、重要经营资质许
可被注销/撤销/吊销、重要经营资质许可过期未续展/缺失并导致无法持续开展其
主营业务的情况，且转让方和/或南岳生物未能在 90 日内消除该等情形，则上海
莱士有权终止协议并且要求违约方承担股权转让对价 15%的违约责任；若前述
情况或其他上海莱士不能接受的南岳生物重大损失（“极端情况”）在协议签署之
后因不可归属于转让方和标的公司的原因发生，转让方和/或标的公司无需因此
承担违约责任，但转让方和/或标的公司应在 90 日内完成整改，如未能在 90 日
内完成整改且各方未能就顺延履约达成一致，则各方均有权解除本协议。
（2）若发生以下情形并且守约方行使协议终止权，守约方有权要求违约方
承担股权转让对价 15%的违约责任：(i)因转让方和/或标的公司原因未能按照约
定期限完成标的股权在主管部门的变更登记或办理股权质押登记（如涉及），且
逾期超过 90 日的，上海莱士可以单方终止本协议；(ii)因上海莱士原因不能按照
约定向转让方及时足额支付转让价款或解除共管账户资金共管或配合解除股权
质押（如有），如逾期超过 90 日仍未按约足额支付或按约解除共管资金或配合解
除股权质押（如有），转让方可单方终止本协议。
（3）在转让方按照本协议约定支付个人所得税前，如相关政府部门发布命
令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式明令禁止本
协议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的、明确的并且不
可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议，交易各方均无需承担违
约责任。
（4）经各方协商一致，并签署终止协议，本协议终止，各方按终止协议的
约定承担责任和义务。
（5）除协议约定的终止情形外，任何一方不得擅自解除和终止协议。若一
方违约单方终止协议且违约超过 90 日的，违约方应当按照股权转让对价的 15%
支付违约金。
《87.9766%股权转让协议》经各方正式签署后生效。
（二）《12.0234%股权转让协议》的主要内容
转让方：湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新
产业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：上海莱士
标的公司：南岳生物
转让方将其持有的南岳生物 12.0234%（对应南岳生物注册资本人民币
基于中联资产评估集团有限公司对标的公司截至基准日的《估值报告》并经
各方协商一致，标的股权的转让对价合计 504,985,354 元（大写：伍亿零肆佰玖
拾捌万伍仟叁佰伍拾肆元整）。股权转让对价为含税金额。
股权转让对价基于各转让方所转让标的股权比例在各转让方之间分配，每一
转让方转让的股权比例、股权转让对价情况如下：
转让方 转让股比 股权转让对价（元）
湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙） 11.0459% 463,929,636
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） 0.9775% 41,055,718
（1）第一笔对价：
《12.0234%股权转让协议》签署日当日，上海莱士应将相
当于股权转让对价 5%（即 25,249,268 元）的第一笔股权转让对价款支付至共管
账户。
《12.0234%股权转让协议》签署后 5 个工作日内，上海莱
（2）第二笔对价：
士应将相当于股权转让对价 45%（即 227,243,409 元）的第二笔转让对价款支付
至共管账户。若存在《87.9766%股权转让协议》约定的第二笔转让对价款顺延支
付的情形，则《12.0234%股权转让协议》第二笔转让对价款相应顺延。
（3）第三笔对价：上海莱士应于交割日当日向转让方支付相当于股权转让
对价 50%（即 252,492,677 元）的第三笔转让对价款。
在上海莱士支付第二笔股权转让对价款后，并且在上海莱士就本次交易完成
适用的中国境外反垄断申报并取得反垄断批准后 10 个工作日内，转让方和公司
应向市场监督管理局办理完成标的股权的变更登记及本次交易相关备案。
除本协议另有约定外，出现下列任一违约事由，违约方应自违约行为发生之
日起，以违约行为对应的股权转让对价为基数（对转让方违约而言为上海莱士已
支付的价款，对上海莱士违约而言为其应付未付或应解付而未解付的价款），按
日万分之五的标准向守约方支付违约金；该违约行为持续满 30 个工作日未纠正
的，违约方应额外向守约方一次性支付相当于股权转让对价 5%的违约金；该违
约行为持续满 90 日仍未纠正的，违约方应额外再向守约方支付股权转让对价 10%
的违约金，并且守约方有权单方解除本协议：
(1) 因转让方原因导致其未能在本协议约定期限内完成工商变更登记；
(2) 因上海莱士原因导致其未按本协议约定支付任一期股权转让对价（包括
未配合解付共管账户款项）。
在下列任一情况下，本协议可以被解除：
（1）若转让方未能按照本协议约定期限完成标的股权变更登记及本次交易
相关备案且逾期超过 90 日的，则上海莱士有权解除本协议，但因上海莱士原因
而导致逾期的除外；
（2）若上海莱士未按照约定支付股权转让对价，且逾期超过 90 日的，则转
让方有权解除本协议，但因转让方原因而导致逾期的除外；
（3）如果《87.9766%股权转让协议》因任何原因终止，则上海莱士有权通
知转让方立即解除本协议而无需因此承担任何责任；
（4）在交割日前，如相关政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何
其他行动，限制、阻止或以其他方式明令禁止本协议的交易，而且该等命令、法
令、裁定或其他行动均为最终的、明确的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任
何一方均可终止本协议，交易各方均无需承担违约责任；
（5）经各方书面一致同意解除本协议。
本协议经各方正式签署之后成立，并在《87.9766%股权转让协议》生效后生
效。
六、本次交易的目的、影响以及存在的风险
（一）本次交易的目的
中国血液制品市场增速高于全球水平，未来市场成长空间较大。同时，国内
血液制品行业遵循全球发展趋势，行业整合加速，行业集中度逐步提高。鉴于血
液制品行业政策壁垒高，采浆量为核心竞争力，公司本次交易基于未来整体发展
战略规划，旨在以华中地区为核心战略支点之一，依托其血浆资源禀赋及政府合
作优势，加速区域产业布局，与上海莱士现有布局形成区域协同。同时，通过深
化与湖南省的产业合作，积极争取行业政策支持，提升区域血浆采集量占比，进
一步巩固作为全国血制品头部企业的市场地位。
（二）对公司的影响
（1）稳步推进浆源拓展，巩固行业领先地位
本次交易完成后，标的公司将纳入上海莱士合并财务报表范围内。公司将拥
有湖南省采浆资源，并获得湖南省内唯一血液制品企业及 9 家在营单采血浆站。
源，提升公司现有采浆量与采浆规模，巩固公司的行业领先地位。
（2）完善区域布局，提升区域市场竞争力
本次收购将进一步完善上海莱士在湖南省的区域布局，显著提升公司在血液
制品区域市场的竞争力。截至目前，湖南省内共设有 15 家单采血浆站及 2 家分
站，本次交易完成后，上海莱士将在湖南省拥有 11 家单采血浆站及 1 家分站，
成为湖南省血液制品市场的主导者。这一布局不仅使公司在湖南省内的浆源供应
能力大幅提升，还为公司未来在华中地区的业务拓展奠定了坚实基础。
（3）整合新产品研发资源，丰富公司产品矩阵
标的公司拥有的 4 项在研产品管线将与公司现有优势资源形成协同与互补，
未来将丰富上海莱士产品矩阵，完善公司从血浆采集到产品制造的商业布局。通
过本次交易，公司将有效整合内外部研发资源，充分发挥双方各自的技术优势，
加速新产品研发进程，从而开拓新的利润增长点，增强公司的核心竞争力。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况、主营业
务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
本次交易完成后，南岳生物将成为上海莱士的全资子公司，纳入合并财务报
表的范围。按简单测算，以标的公司 2024 年 1-9 月的经营情况为例，预计上海
莱士的营业收入、毛利润、归属于母公司所有者的净利润将分别增加 4.47 亿元、
交易为现金交易，将进一步增厚上海莱士每股收益。
（三）存在的风险
本次交易不会对公司日常经营产生重大不利影响。但受市场竞争、行业政策
等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
血液制品行业的核心资源为原料血浆，由于原料血浆来源的特殊性及强监管
性，行业整体原料血浆的供应一直较为紧张。而原料血浆供应量直接决定标的公
司的生产规模，因此如标的公司实际采浆量低于预期，将对公司盈利水平产生一
定不利影响。
本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标
的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司
未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司未来盈利水平
产生不利影响。
本次交易系基于公司战略发展布局以及整体业务规划所作出的慎重决策，本
次交易完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大限度地发挥互补优
势，尚存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的中介服务机构
本次交易由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任买方财务顾问，北京市
金杜（青岛）律师事务所担任买方法律顾问，安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)担任交割日审计的审计机构，中联资产评估集团有限公司担任本次交易的估
值机构。
八、备查文件
《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值
项目估值报告》（中联评估字2025第 581 号）
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
