证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-005
山东威高骨科材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议于 2025 年 3 月 25 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召
集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯
彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公
司治理，促进依法运作，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，
保证公司健康、稳定的发展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决
策，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，有
力地促进了公司规范运作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2024 年度履职报告》。
议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行
了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司认为致同会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及
时。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对会计师事务所履职情况评估报告》。
公司独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生未在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》中
对独立董事独立性的相关要求。独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对独立董事独立性情况的专项意见》。
公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合 2024 年
年度经营及财务状况，编制了《山东威高骨科材料股份有限公司 2024 年度财务
决算报告》。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状
况及资金需求，公司 2024 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户
的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。不送
红股，不进行公积金转增股本。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 400,000,000
股，扣除公司回购专用账户的股份 2,713,876 股后的股本 397,286,124 股为基数，
以此计算拟派发现金红利合计 67,538,641.08 元（含税）。本年度公司现金分红
金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为 30.18%，本次利润分配后，剩
余未分配利润滚存以后年度分配。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。
案》
进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司
当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需
求的条件下进行 2025 年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、
稳定、健康发展。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
情况的议案》
山东威高新生医疗器械有限公司 2024 年度的业绩承诺已经实现，交易对方
面审核意见，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于山东威高新生医疗器械有限公司 2024 年业绩承诺实现情况的公告》（公告编
号：2025-011）。
报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，
结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司 2024 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案在提交董事会审议前，已
经独立董事专门会议审议通过；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；
审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2025-010）。
本次部分募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据募投项目的实际
实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态
时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本议案在提交董事
会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于部分募投资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2025-014）。
公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，本议案在提交董
事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年度内部控制评价报告》。
董事会认为公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024 年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为；董事会全体成员保证公司 2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意
见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年年度报告》及摘要。
陈敏女士、龙经先生、卢均强先生三位关联董事均已回避表决。本议案在
提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司董事会审计委员会发
表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事
会同意该项议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司
特制定 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，
强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编号：2025-004）。
的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。本议案在提交董事会
审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、
邬春晖先生 4 位关联董事均已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.comm.cn）披露的《山东
威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《山东威
高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2025-015）。
的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。
陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、邬春晖先生 4 位关联董事均已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.comm.cn）披露的《山东
威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
确定限制性股票激励计划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核
委员会行使；
性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
量、授予日等全部事宜；
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励
计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士
行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考
核委员会办理。陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、邬春晖先生 4 位关联董事
均已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）
特此公告。
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