中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可20191928 号文核准，公司于 2019 年
公司等 4 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 521,367,759 股，
发行价格为每股人民币 4.10 元，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣
除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201953100001 号验
资报告验证，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除承销及保荐费用
后的余额人民币 2,110,327,811.90 元，于 2019 年 12 月 23 日汇入公司在银行开立
的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
的 募 集 资 金 为 人 民 币 1,700,997,660.67 元 及 尚 未 支 付 的 发 行 费 用 人 民 币
号：531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；用于
投资文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币 404,928,014.45 元，汇
入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户（账号：
集资金在扣除其他发行费用人民币 4,402,136.78 元后，实际募集资金净额为人民
币 2,105,925,675.12 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号文核准，公司于 2021
年 11 月 29 日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司等 17 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 339,750,849 股，发
行价格为每股人民币 8.83 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,414,953.61 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字
〔2021〕1186 号验资报告进行验证，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，
扣除承销及保荐费用后的余额人民币 2,977,358,487.26 元，于 2021 年 12 月 3 日
汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“绿色低碳水电铝材一体
化项目”的募集资金人民币 2,075,585,043.06 元及尚未支付的发行费用人民币
资金专用账户（账号：871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户”）；
用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币 900,000,000.00 元，汇
入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户（账号：
的募集资金在扣除其他发行费用人民币 1,773,444.20 元后，实际募集资金净额为
人民币 2,975,585,043.06 元。
（二）2024 年度募集资金使用及结余情况
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
募集资金总额 2,137,607,811.90
减：发行费用 31,682,136.78
实际募集资金净额 2,105,925,675.12
减：以前年度累计使用的募集资金 1,712,552,288.14
减：2024 年全年使用的募集资金 0.00
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金剩余本金 393,373,386.98
用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金人民币
业部募集资金账户已于 2021 年 10 月 13 日销户，公司交通银行募集资金账户
（一）已于 2021 年 11 月 29 日销户。
于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募
投项目的议案》，公司将存放在进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝
土矿综合利用项目募集资金人民币 20,000,000.00 元向项目实施主体公司全资子
公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）提供借款，使用期限自董
事会审议批准之日起不超过 12 个月，本次借款为无息借款。2022 年 12 月 10 日
公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金
向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝
文山募投项目的资金需要，公司继续使用在进出口银行募集资金账户中用于文山
中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币 20,000,000.00 元向募投项目的实
施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为 2 年，本次借款为无息借
款，云铝文山已于 2024 年 12 月 30 日归还借款。截至 2024 年 12 月 31 日，云铝
文山使用募集资金用于文山中低品位铝土矿综合利用项目人民币 11,554,627.47
元。
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用存放
在进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂
闲置募集资金不超过人民币 380,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准之日起不超过 12 个月。2024 年 2 月 21 日，公司已将上述用于补
充流动资金的募集资金人民币 380,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，
使用期限未超过 12 个月。
截至 2024 年 12 月 31 日，用于投资文山中低品位铝土矿综合利用项目的募
集资金剩余本金人民币 393,373,386.98 元，利息人民币 10,379,228.84 元，均存放
于进出口银行募集资金账户。
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
募集资金总额 2,999,999,996.67
减：发行费用 24,414,953.61
实际募集资金净额 2,975,585,043.06
减：以前年度累计使用的募集资金 2,130,000,000.00
减：2024 年使用的募集资金 247,000,000.00
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金剩余本金 598,585,043.06
用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币
月 21 日销户。
于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募
投项目的议案》，公司将存放于招商银行募集资金账户、用于“绿色低碳水电铝
材一体化项目”募投项目的募集资金人民币 1,230,000,000.00 元以委托贷款方式
向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专用账
户。
于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募
投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用人民币
司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为 2 年，本次借款为无息借款，云铝
文山已于 2024 年 12 月 25 日归还借款。
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用存放
在招商银行募集资金账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的部分暂闲置
募集资金及利息合计不超过人民币 850,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2024 年 2 月 21 日，公司已将上述
用于补充流动资金的募集资金及利息人民币 850,000,000.00 元全部归还至募集资
金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投
项 目 的 议 案 》， 根 据 云 铝 文 山 募 投 项 目 的 资 金 需 要 ， 公 司 使 用 人 民 币
全资子公司云铝文山提供借款，借款期限为 2 年，本次借款为无息借款。
截至 2024 年 12 月 31 日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资
金已使用人民币 1,477,000,000.00 元，剩余本金人民币 598,585,043.06 元，剩余
利息人民币 23,257,676.38 元，均存放于招商银行募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下
简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集
资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
公司将募集资金存放于交通银行昆明护国支行及中国进出口银行云南省分
行。公司及中信建投证券分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约
定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元或者募
集资金净额的 20%（以孰低为原则），相关银行均及时以传真方式通知中信建投
证券，并提供专户的支出清单。
公司将募集资金存放于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明护国
支行。公司、云铝文山及中信建投证券分别与各银行签订《募集资金三方监管协
议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
者募集资金净额的 20%（以孰低为原则），相关银行均及时以传真方式通知中信
建投证券，并提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金人民币
业部募集资金账户已于 2021 年 10 月 13 日销户，公司交通银行募集资金账户
（一）已于 2021 年 11 月 29 日销户。
截至 2024 年 12 月 31 日，用于投资文山中低品位铝土矿综合利用项目的募
集资金剩余本金人民币 393,373,386.98 元，利息人民币 10,379,228.84 元，均存放
于进出口银行募集资金账户。
用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币
月 21 日销户。
截至 2024 年 12 月 31 日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资
金已使用人民币 1,477,000,000.00 元，剩余本金人民币 598,585,043.06 元，剩余
利息人民币 23,257,676.38 元，均存放于招商银行募集资金账户。
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）2019 年非公开发行股票
截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金实际使用情况见“2019 年非公开发
行股票募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）2021 年非公开发行股票
截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金实际使用情况见“2021 年非公开发
行股票募集资金使用情况对照表”（附表 2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和云铝股份《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况鉴证报告》安永华明（2025）专字第 80006958_A03
号，发表意见如下：
云南铝业股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，
如实反映了 2024 年度云南铝业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，
并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金 2024 年度的存放和使用情况符
合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实
际控制人占用等情形。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况
一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资
金 2024 年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 210,592.57 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 171,255.23
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
是否已变 截至期末
行性是
承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 投资进度 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到
否发生
资金投向 （含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3) 使用状态日期 效益 预计效益
重大变
变更） ＝(2)/(1)
化
承诺投资项目
后恢复重建水电铝项 否 170,099.77 170,099.77 0.00 170,099.77 100.00% 2022 年 4 月 130,908.94 是 否
目
否 40,492.80 40,492.80 0.00 1,155.46 2.85% —— —— —— 否
土矿综合利用项目
合计 210,592.57 210,592.57 0.00 171,255.23 130,908.94
文山中低品位铝土矿综合利用项目未达进度的主要原因是：本项目募集资金于 2019 年 12 月 23 日到账后， 因国内
宏观经济形势发生变化，云南省于 2020 年 1 月 28 日要求全省各类企业及建设工程项目延迟复工复产。云铝文山积极响
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 应政府要求，当时尚未启动建设的文山中低品位铝土矿综合利用项目因此被推后开工，过程中宏观经济形势有反复，影
响项目推进速度，延长了项目实施时间。同时，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《天然林保护修复制度方案》，
加强了天然林地用途管制，云南省林草局根据此方案，暂停审批云南省境内涉及天然林生产经营性项目。文山大部分天
然林属于天保工程区域，同时属于国家滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚工作重点监控区域，林地等手续办理时间
延长。公司积极推进项目相关工作，于 2020 年 7 月取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续。公司在对施工方案优化
后，完成了外部 10kV 线路架设，场平及道路修筑、雨水收集池修筑等工程。
由于文山中低品位铝土矿综合利用项目是为杨柳井、歪山头、大石盆等矿山提供洗选服务，但杨柳井矿山、大石盆
矿山采矿权设立手续受制于高速公路压覆、土地手续及林地手续办理等原因一直未完成，公司将进一步与相关方进行沟
通协调，尽快取得杨柳井、大石盆采矿权证后加快推进项目建设。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 1,155.46 万元支付项目建设投资。
虽然文山中低品位铝土矿综合利用项目实施受到了一定客观因素影响，但保荐机构建议公司加强沟通协调，尽快解
决相关问题后加快推进项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
金的议案》，2020年6月19日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币995,473,332.07元进行置
募集资金投资项目先期投入及置换情况
换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（瑞华核字202053100002 号）。
议案》，公司使用存放在交通银行昆明护国支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水
电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流
动资金，其中在交通银行昆明护国支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，
在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。上述暂闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
案》，公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金
合计不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还
至募集资金专用账户。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个
月。
资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账
户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上述暂闲置募集资金补充流
动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账
户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2024年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人
民币3.8亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2024 年 12 月 31 日，用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕。用于投资文山
尚未使用的募集资金用途及去向 中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金剩余本金人民币 393,373,386.98 元，利息人民币 10,379,228.84 元，均存放于进
出口银行募集资金账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
附表 2：
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 297,558.50 本年度投入募集资金总额 24,700.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 237,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 截至期末投 项目可行
承诺投资项目
更 项 目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到 性是否发
和超募资金投
（含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3)＝ 用状态日期 效益 预计效益 生重大变
向
变更） (2)/(1) 化
承诺投资项目
电铝材一体化 否 207,558.50 207,558.50 24,700.00 147,700.00 71.16% 2020 年 12 月 110,114.43 是 否
项目
金及偿还银行 否 90,000.00 90,000.00 0.00 90,000.00 100.00% —— —— —— 否
贷款
合计 297,558.50 297,558.50 24,700.00 237,700.00 110,114.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
案》，2021 年 12 月 31 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 736,256,012.70 元进行置换。中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《云
南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)1610008 号）。
的议案》，公司使用存放在招商银行股份有限公司昆明分行营业部募集资金专用账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”
部分暂闲置募集资金合计不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2. 2023年2月21日,公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金
的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在招商银行募集资金账户中用于“绿色低
碳水电铝材一体化项目”的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2024年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金及利息人民币8.5亿
元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2024 年 12 月 31 日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金剩余本金 598,585,043.06 元，剩余利息人民
尚未使用的募集资金用途及去向 币 23,257,676.38 元，均存放于招商银行募集资金账户。用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金已使用完
毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
情况
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司 2024
年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 王明超
中信建投证券股份有限公司
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